スイスはマネーロンダリングに対して厳格な規則を適用しており、その規則は銀行の範囲をはるかに超えて及ぶ。ここに収録した記事は、マネーロンダリング防止法（AMLA）、スイス刑法（SCC）第305条の2によるマネーロンダリング罪、マネーロンダリング通報室（MROS）への通報義務と通報権、金融仲介業者およびトレーディングハウスに求められるデューデリジェンス、そして不正資産の返還を説明する。また、2026年10月1日から適用されるマネーロンダリング防止法の改正と新たな連邦透明性登録簿、そしてそれらがスイス会社を有する外国グループにとって何を意味するかを扱う。
スイスのマネーロンダリング防止法は、銀行およびその他すべての金融仲介業者に適用され、その原則は商社、受託者およびアドバイザーに対する期待を形づくっている。2026年10月1日以降、同法は一定の助言業務にも適用され、さらに実質的支配者に関する連邦登録簿によって補完されている。
外国企業にとって、これらの規律は、何らかの不正の問題が生じるはるか以前から目に見えるものとなる。スイスの銀行は、口座開設時に実質的支配者、資金の出所および取引関係の目的について質問し、取引の規模やパターンが変化するたびに、もっともらしい裏付け資料を求める。これらの書類を早期に準備しておくことで、相当な時間を節約し、不要な摩擦を避けることができる。
第一の問題は、企業自身の活動によって、その企業がマネーロンダリング防止法上の金融仲介業者となるかどうかである。決済サービス、資産運用または暗号資産のカストディについては、これに該当する場合がある。該当する場合、その企業は承認された自主規制機関に加盟するか、またはスイス金融市場監督機構（FINMA）の監督を受けなければならず、さらに社内の顧客確認手続を整備しなければならない。
第二の問題は取引相手に関するものである。コモディティ・トレーダー、受託者およびアドバイザーは、誰と取引しているかを理解し、制裁リスクや汚職の兆候を認識し、その評価を文書化することが期待されている。明確な社内規程、従業員に対する定期的な研修および整理された顧客ファイルは、企業がこれらの期待に真摯に対応していることを示すための実務的な手段である。
本セクションの記事は、マネーロンダリング防止法、MROSへの報告義務、コモディティ取引において求められるデューデリジェンス、不正資産の出所国への返還、そして2026年10月から適用される透明性およびマネーロンダリング防止に関する新たな規律を解説する。
国境を越える寄附：国際的寄附者とスイスの財団
フィランソロピーはますます国際化している。アジア、中東、アフリカおよび中南米の一族は、母国における活動を支援するためにスイスに財団を設立し、スイスの財団は世界中で助成を行い、複数の国の寄付者が同一のプロジェクトを支援しようとする。これらの状況はいずれも、税務上の控除可能性、デューデリジェンスおよびコンプライアンスの問題を生じさせるものであり、最初の送金の前にこれらに答えておくべきである。 スイス国外に居住する寄付者は、制限なくスイスの財団に寄付することができる。寄付が控除可能であるか否かは寄付者の居住国の税法によって決まり、同法は控除を国内の慈善団体または国内の要件を満たす慈善団体に限定していることが多い。一定の要件の下で外国の慈善団体を認める国もあり、Transnational Giving Europeのような財団の国際的ネットワークは、参加国の寄付者が自国で税額控除を受けつつ国外の活動を支援することを助けている。 スイスの財団は、いずれの国においてもその目的を追求することができる。免税と監督のために、財団は、その助成が目的のために使用されていることを示せなければならない。良好な実務には、書面による助成方針、登録状況・ガバナンス・実績を確認したうえでのパートナー団体の選定、資金の使途と報告を定める助成契約、そして成果のモニタリングが含まれる。 汚職、テロ資金供与または制裁のリスクが高い国に資金を送金する財団は、特別の注意を払わなければならない。財団は受領者の身元と所有関係を確認し、スイスおよび国際的な制裁リストと照合し、各支払の目的を文書化すべきである。銀行取引の可否（バンカビリティ）に関する記事で説明したとおり、スイスの銀行は財団の口座に同じ基準を適用し、これらの文書を求める。適用される制裁規則については、米国の制裁とBIS関連会社規則（Affiliates Rule）に関する記事で説明している。 スイスの財団は、出身国における教育、保健または開発を支援したい一族にとって有効な器となりうる。それは中立的で尊重される拠点、安定した法的枠組み、そしてパートナーと政府に安心を与える国家の監督を提供する。現地の規則が現地法人を要求する場合、スイスの財団は現地のパートナーまたは子会社と協働することができるが、これはスイスにおける免税と監督に影響しないように構成すべきである。 スイスの財団の免税要件については、免税に関する記事で説明している。 筆者は、国際的な一族と財団に対し、国境を越える寄付、助成契約、受領者に関するデューデリジェンス、そして国際的な助成活動に適用される制裁およびマネーロンダリング防止規則について助言している。初回の相談については筆者まで連絡されたい。 続きを読む デジタル資産 · 実務スイスにおける暗号資産事業の認可
スイスには単一の暗号資産免許は存在しない。暗号資産事業には、実際に行う業務、すなわち暗号資産の交換と移転、顧客のための保有、預金の受入れ、トークン化された証券の取扱い、または取引施設の運営に対応する免許が必要である。その範囲は、マネーロンダリング防止法に基づく自主規制機関への加盟から完全な銀行免許にまで及び、当初に適切な水準を選択することで、事業が成長したときの時間と費用を節約できる。 暗号資産を法定通貨もしくは他の暗号資産と交換し、顧客のためにこれを移転し、または処分権限を伴ってこれを保管する事業は、原則としてマネーロンダリング防止法第2条第3項に基づく金融仲介業者として行動する。それは、スイス金融市場監督機構（FINMA）が承認した自主規制機関に加盟するか、金融市場免許を保有する場合にはFINMAの直接監督を受けなければならない。顧客の本人確認を行い、実質的支配者を確認し、リスクの高い取引関係においては資金源を解明し、MROSへの届出に関する記事で解説したとおり、疑わしい事案をマネーロンダリング報告事務所（MROS）に届け出なければならない。 FINMAは、暗号資産取引にマネーロンダリング防止規則を厳格に適用している。暗号資産の交換取引については1,000スイスフランから顧客の本人確認が必要であり、2019年のブロックチェーン上の支払に関するFINMAのガイダンスは、機関間の移転に際し、基準額なしに送金人と受取人に関する情報を伝達することを求めている。外部ウォレットとの間の移転については、誰がそれを支配しているかの解明が必要である。 銀行法第1b条は、預金を運用せず、利息も支払わないことを条件に、最大1億スイスフランまでの公衆からの預金を受け入れる事業のための免許を創設した。集合的に保管される暗号資産は、この制度の対象となり得る。要件は銀行よりも軽く、最低資本は預金の3パーセントかつ30万スイスフラン以上であり、この免許は預金保護制度へのアクセスを与えない。多くのカストディ事業および決済事業にとって、フィンテック免許は適切な中間段階である。 フィンテックの上限を超えて預金を受け入れ、貸付を行い、または完全なサービスを提供しようとする事業は、銀行免許を必要とする。2019年以降、FINMAは暗号資産に特化した銀行に免許を付与しており、これらの銀行は完全な銀行監督の下でカストディ、取引および貸付を提供している。証券に該当するトークンを自己勘定または顧客のために業として取り扱う事業は、金融機関法に基づく証券会社としての免許を必要とする。 トークン化された証券の多角的取引を運営するプラットフォームは、金融市場インフラ法第73a条に基づくDLT取引施設として、あるいは証券取引所または多角的取引施設としての免許を必要とする。DLT取引施設は、DLT法に関する記事で解説したとおり、個人顧客を直接受け入れ、取引、決済および保管を組み合わせることができる。 顧客のために暗号資産ポートフォリオを運用する者は、金融機関法に基づく資産運用会社としての免許を必要とし、資産運用会社の免許取得に関する記事で説明したとおり、監督機関の監督を受けなければならない。暗号資産への集団投資は、集団投資スキーム法の対象となる。 出発点は、ビジネスモデルの正確な記述である。すなわち、どのサービスを誰に提供するか、事業が顧客資産に対する処分権限を有するかどうか、そして預金を受け入れ、または証券を取り扱うかどうかである。多くの事業は自主規制機関の加盟者として出発し、成長に応じてフィンテック免許または銀行免許へと移行する。事業のための銀行口座は、銀行取引の可否に関する記事で解説したとおり、規制上の位置づけが明確になって初めて開設される。 筆者は、暗号資産のビジネスモデルを分析し、どの免許が必要かを判断し、自主規制機関およびFINMAへの申請を準備し、監督当局と銀行が期待するマネーロンダリング防止体制を構築する。最初の相談については筆者に連絡されたい。 続きを読む AML・コンプライアンス · 新法2026年10月1日から：透明性登録簿と改正マネーロンダリング防止法
2026年10月1日、法人の透明性に関する連邦法とマネーロンダリング防止法の改正が施行される。スイスの会社は新たな連邦登記簿に実質的支配者を登録しなければならず、会社を設立または管理するアドバイザーはマネーロンダリング防止規則の適用範囲に含まれることになる。スイス子会社を持つ外国のグループは、その両方の影響を受ける。 実質的支配者の新たな連邦登記簿は公開されない。当局、そして一定の範囲で金融仲介業者その他の義務者が、そのデューデリジェンスのために閲覧することができる。 登録しなければならないのは次の者である。 実質的支配者とは、直接または間接に資本または議決権の25パーセント以上を保有し、またはその他の方法で会社を支配する自然人である。中国その他の外国のグループにおいては、所有関係の連鎖を、すべての持株階層を通じて頂点の自然人に至るまで追跡しなければならない。 新規の登録事項および変更は、1か月以内に届け出なければならない。違反は最大50万スイスフランの過料により処罰される。 改正により、同法は一定の助言業務にも拡大される。対象となるのは、国外における会社の設立とストラクチャリング、非事業体の管理、そうしたストラクチャーにおける資本の拠出と分配、そして6か月以上にわたる住所提供サービスである。 アドバイザーは、次の基準のいずれかを超えた時点で業として行動しているものとされる。すなわち、そうした業務による年間売上高5万スイスフラン、年間20件の顧客、または200万スイスフランの取引額である。対象となるアドバイザーは、自主規制機関に加盟し、同法が定めるデューデリジェンス、とりわけ顧客および実質的支配者の特定と資金源の解明を行わなければならない。 スイスの銀行は、銀行取引の可否に関する記事で述べたとおり、口座開設の際にすでにこれらの基準を適用している。登録について個人的に責任を負う居住取締役も同じ情報を求めるであろう。その役割については職業的取締役に関する記事で解説している。 筆者は、外国のグループがそのスイスの会社の実質的支配者を確認・文書化し、登録を行い、そのストラクチャーと資金の流れを改正マネーロンダリング防止規則に適合させることを支援する。最初の相談については筆者に連絡されたい。 続きを読む アフリカ · 制裁中国人株主、米国の制裁、BIS関連会社規則
中国の株主を持ち、アフリカで事業を行うスイスの会社は、三つの規律群を考慮しなければならない。その多くがアフリカ諸国に関わるスイスの制裁、米国をはるかに越えて及ぶ米国の制裁、そしてスイスおよび米国の輸出管理法である。より大きなリスクは通常米国法にあり、それは米国商務省産業安全保障局（BIS）の関連会社ルール（Affiliates Rule）が再び適用される2026年11月10日に増大する。 禁輸法の下で、連邦参事会は欧州連合（EU）の制裁を採用するかどうかを個別に決定する。現在、28の制裁令が存在する。アフリカに関係するものは、とりわけブルンジ、中央アフリカ共和国、コンゴ民主共和国、ギニア、リビア、スーダンおよびジンバブエに関わり、それぞれ武器禁輸、資産凍結、資金提供の禁止および報告義務を組み合わせている。ロシアに対するスイスの制裁に関する記事が、これらの措置が実務上どのように機能するかを解説している。 米国の制裁法の下では、会社は、掲載者が50パーセント以上を所有した時点で資産凍結の対象として扱われ、複数の掲載者の保有は合算される。したがって、中国の親会社自体が部分的に掲載者に所有されているスイスの会社は、いかなるリストにも名前が載っていなくても影響を受けることがある。 米国商務省産業安全保障局の関連会社ルールは、エンティティ・リストの制限を、掲載事業体が50パーセント以上を所有するすべての子会社に拡大する。同ルールは1年間停止されていたが、2026年11月10日から、追加の手続なしに再び適用される。多くの事業体がエンティティ・リストに掲載されている中国の株主を持つグループにとって、これは直接的な意味を持つ。米国の輸出管理法の対象となる物品、ソフトウェアおよび技術は、その子会社がどこに所在しようとも、以後許可なしにこれらの子会社に供給することができなくなる。 スイスの輸出管理法においては、キャッチオール条項を伴う物品管理法と戦争物資法が適用される。米国原産部分を含む物品については、25パーセントおよび10パーセントのデミニミス基準を伴う米国輸出管理規則（EAR）の再輸出規制、ならびに外国直接製品ルールも適用される。これらの義務は物品を処分する会社の所在地に付着し、物品がスイスに一度も触れない仲介貿易にも適用される。 機器の供給を建設工事から切り離して別個のスイスの供給会社に置くことで、輸出管理上の評価が容易になる。これについてはアフリカのプロジェクトの背後にあるスイスのビークルに関する記事で解説している。防衛・安全保障関連物品は特別な規律に従い、それについては防衛・安全保障関連物品に関する記事で説明している。 筆者は、所有構造と取引について、スイス、EUおよび米国の制裁および輸出管理上のリスクを審査し、契約の制裁条項を起草し、許可手続および違反の嫌疑に関する手続において会社を代理する。最初の相談については筆者に連絡されたい。 続きを読む 企業構造 · 実務スイスのドミサイル会社：スイスの住所を持つBVI会社の時代が終わった理由
数十年にわたり、アジア、中東、アフリカおよびラテンアメリカの投資家にとってなじみのストラクチャーは、英領ヴァージン諸島（BVI）で設立され、チューリッヒ、ジュネーブまたはツークのオフィスから運営され、スイスの銀行口座を持ち、レターヘッドにスイスの受託業者の「c/o」が記された会社であった。このストラクチャーは安価で目立たず、広く受け入れられていた。2026年において、それは高コストで人目を引くものとなり、ほとんどの場合無意味になっている。スイスの税法、登記法およびマネーロンダリング防止法が、今や外国のシェルを透視して、会社が実際に運営されている場所に着目するからである。今日スイスにおいて、またはスイスから事業を行おうとするなら、適切なビークルはスイスの会社である。 この用語はスイスでは三つの異なる意味で用いられており、このテーマをめぐる混乱の多くは、それらを混同することから生じている。 税法上、ドミサイル会社（Domizilgesellschaft）とは、州（カントン）に登記上の本店を有しながらそこで事業活動を行わないスイスの会社であり、典型的には「c/o」の住所で受託業者が管理するスイスの株式会社（AG）であった。2019年末まで、州は税調和法（StHA）上の州の特別税制ステータス（旧StHA第28条第3項および第4項）に基づき、このような会社の国外所得に大幅に軽減された税率で課税していた。この優遇措置は、税制改革および老齢・遺族保険（AHV）財源に関する連邦法（TRAF）により、2020年1月1日付で廃止された。それ以降、スイスのドミサイル会社は他のすべてのスイスの会社と同様に課税されている。 マネーロンダリング防止法上、この用語はより広い。スイス金融市場監督機構（FINMA）のマネーロンダリング防止令は、ドミサイル会社（Sitzgesellschaften）を、商業、製造その他の商業的に運営される事業を営まない法人、会社、財団、信託および類似のストラクチャーと定義している（FINMAマネーロンダリング防止令（AMLO-FINMA）第2条a号）。銀行口座、ポートフォリオまたは持分を保有するが、独自の従業員も事業所も持たないBVI会社は、その登記上の本店がどこにあろうと、この意味におけるドミサイル会社である。 最後に、日常的な用法では、「ドミサイル会社」とは単に、ある住所に存在しながらそこにオフィスを持たない会社、すなわち典型的な「ペーパーカンパニー」を意味する。 1990年代から2010年代に入ってしばらくの間まで、スイスから運営されるオフショア会社はスイスの受託業者の標準的な商品であった。会社は英領ヴァージン諸島で設立され、登録代理人と登記上の事務所はロードタウンに置かれた。取締役はしばしば名義人として行動するスイスの受託業者であり、銀行口座はスイスに開設され、郵便物は受託業者の「c/o」が記されたチューリッヒ、ジュネーブまたはルガーノの住所に届いた。BVIは会社の利益に課税せず、会社は決算書を提出せず、所有者の氏名はいかなる公的登記簿にも記載されず、スイスの税務当局は書類上外国の会社であるものにめったに目を向けなかった。 このストラクチャーは単純な前提の上に成り立っていた。設立地の法が会社を規律し、設立地が納税地をも決定するという前提である。スイス国際私法は、この前提の前半を確かに受け入れている。会社は、それが組織された国の法によって規律される。ただし、その法の公示または登記の要件を満たしていることが条件となる（国際私法（PILA）第154条第1項）。したがってBVI会社は、スイスにおいてBVI会社として承認される。しかし前提の後半はスイス法であったことは一度もなく、このストラクチャーに追いついたのはまさにこの後半部分である。 スイスの商業登記簿に登記されたすべての法人は、その登記上の本店所在地に、通り、番地、郵便番号および地名を記載した、連絡を受けることのできる住所を有しなければならない（商業登記令（CRO）第117条第2項）。法人がその場所に独自のオフィスを持たない場合、登記には、誰のもとに法的住所を有するかも記載しなければならず、これは登記簿および会社のレターヘッドに、住所提供者の「c/o」として表示される（CRO第117条第3項）。住所提供者は、通常は受託業者、法律事務所またはビジネスセンターであり、自らの住所において会社に法的住所を提供する旨を書面で表明しなければならない。登記所は、住所について、とりわけその住所に在籍する従業員について追加の情報を求めることができ（CRO第117条第4項）、事実と合致しなくなった登記は正式な手続により訂正することができる（スイス債務法（CO）第938条）。登記所に対する虚偽の表明は、欺罔による虚偽証明取得罪に該当し得る（スイス刑法（SCC）第253条）。 したがってc/o住所は、適法かつ透明な手段である。それは公衆、裁判所および当局に対し、会社が受託業者の住所で連絡を受けることができるが、そこに事業所を持たないことを知らせるものである。BVI会社にとって、c/oの要素は二つの場面で意味を持った。第一に、独自のオフィスを借りることなくスイスの支店を商業登記簿に登記した場合であり、第二に、はるかに頻繁に見られたように、スイスでの登記を一切行わずに、請求書、契約書および銀行書類上の事業所住所として単にスイスのc/o住所を用いた場合である。後者の慣行は一般的であり、以下の各節が示すとおり、リスクの大部分を生み出すのはこちらである。 法人は、その登記上の本店または実質的管理の場所がスイスにある場合、スイスにおいて無制限納税義務を負う（直接連邦税については連邦直接税法（DBG）第50条、州税および基礎自治体（ゲマインデ）税についてはStHA第20条第1項）。実質的管理の場所とは、日常的な経営の意思決定が実際に行われる場所である。BVI会社の取締役がチューリッヒに居住し、チューリッヒで会議を開き、そこから事業を運営している場合、あるいはスイスの受託業者が実際に意思決定を行っている場合、BVI会社はスイスの株式会社とまったく同様に、全世界の利益についてスイスの納税義務者となり、スイスの納税申告書を提出し、スイスの基準を満たす会計帳簿を備えなければならない。 同じ原則が35パーセントの源泉税にも適用される。外国法に基づいて設立された会社は、スイスにおいて実質的に管理され、かつスイスで事業活動を営む場合には、源泉税の適用上スイス居住者として扱われる（源泉税法（WTA）第9条第1項）。その場合、スイスの会社がそれを申告したことは一度もないにもかかわらず、その配当はスイスの源泉税の対象となり得る。付加価値税については、スイスにおいて物品またはサービスを供給する会社は、設立地にかかわらず、売上高が基準額を超えた時点で登録しなければならない（付加価値税法第10条）。 したがって、スイスから運営されるBVI会社は、税務上BVIでの設立から何も得ることがない。いずれにせよスイスの納税義務者となる一方で、外国での設立により、第二の申告手続、第二の登録代理人、そして投資家の本国の監査人、銀行および税務当局が疑問視する税務上の地位が加わる。会社がスイスでの納税義務を申告していない場合、未確定の年度について追徴税、延滞利子および脱税に対する過料が科されるおそれがある。 スイス国際私法には、まさにこのストラクチャーのために書かれた規定がある。外国法に基づいて設立された会社の事業がスイスにおいて、またはスイスから行われる場合、その会社のために行為する者の責任はスイス法によって規律される（PILA第159条）。したがって、名義上の取締役として行動するスイスの受託業者、スイスに居住する経営者、そしてチューリッヒから指示を与える所有者は、BVI会社の行為についてスイスの責任基準に服する。BVIの法人格のベールが提供するはずだった保護は、多くの所有者が想定しているよりもはるかに弱い。 BVI会社が恒久的施設を通じてスイスで事業を営む場合、スイスの商業登記簿に支店を登記しなければならない。支店はスイス法によって規律され、これを代表する権限を有する者の少なくとも1名がスイスに居住していなければならない（PILA第160条第1項および第2項、CRO第113条以下）。スイスの支店は、実体のある外国の事業会社にとってはまったく正当なビークルである。どこにも実体を持たないBVIのシェルにとっては、それは会社が実際にはスイスの会社であることを公的登記簿に記録するにすぎない。 法人の透明性に関する連邦法（TJPG）およびその施行令は、2026年10月1日から施行されている。これらは実質的支配者の連邦中央登記簿を創設するものであり、同登記簿は公開されていないが、当局および金融仲介業者は閲覧することができる。登記簿は、スイスの株式会社、有限責任会社および協同組合を対象とし、さらにスイスに支店を登記している外国法人、スイスにおいて実質的に管理されている外国法人、またはスイスの不動産を所有する外国法人も対象とする。外国法人については、最初の届出は施行後6か月以内、すなわち2027年3月末までに行わなければならない。したがって、スイスから運営されるBVI会社は、その実質的支配者をスイスの連邦登記簿に開示しなければならず、これにより、このストラクチャーがかつて提供していた匿名性を支持する最後の実務上の論拠が失われる。透明性登記簿と改正マネーロンダリング防止法に関する記事が、新たな義務を詳しく解説している。 スイスの銀行その他の金融仲介業者は、マネーロンダリング防止法およびスイス銀行協会の行動規範（CDB 20）に基づき、すべてのドミサイル会社の実質的支配者を特定し、そのような取引関係に特別な注意を払わなければならない。実務上、銀行は、取締役が署名し実質的支配者を記載したフォームA、認証およびアポスティーユを付したBVIの会社書類、登録代理人による役員在任証明書、そして資金源と営まれている事業についての一貫した説明を求める。金融活動作業部会（FATF）が2025年6月に英領ヴァージン諸島を監視強化対象国・地域のリストに掲載し、欧州委員会が2025年12月に同地域をEUの高リスク第三国リストに追加して以降、多くの銀行はBVIの事業体に対して強化されたデューデリジェンスを適用するか、方針として取引を拒否している。英領ヴァージン諸島は、すでに2023年2月から10月まで、税務目的の非協力的な国・地域に関するEUのリストに掲載されていた。 金融口座情報の自動交換の下では、スイスの銀行は、能動的な事業を営まないBVI会社を受動的非金融事業体に分類し、その支配者をそれぞれの居住国に報告する。スイスは、中国本土、香港、シンガポール、湾岸諸国その他100を超える国・地域と情報を交換している。このストラクチャーがかつて所有者の本国の税務当局に対して提供していた秘匿性は、もはや存在しない。スイスがプライベートクライアントの保有するオフショアの信託、財団および会社をどのように扱うかは、オフショア・ストラクチャーに関する記事で解説している。 スイスの銀行が何を審査するかについては、銀行取引の可否と会社のためのスイスの銀行口座開設に関する当サイトの記事がより詳しく解説している。 英領ヴァージン諸島自体も、その規律を根本的に変更した。2019年以降、経済的実体（会社およびリミテッド・パートナーシップ）法により、持株、金融、販売・サービスセンター、本社または知的財産事業などの「関連活動」を営むすべてのBVI会社は、BVIにおける十分な実体を証明するか、他の場所で税務上の居住者であることを証明しなければならない。スイスにおける税務上の居住を主張する会社は、税額査定、提出済みの納税申告書または居住者証明書など、スイスの税務当局による証拠によってその主張を裏付けなければならない。これによりBVIの規律は、このストラクチャーがしばしば回避するために設計されていたまさにそのスイスの納税義務を、会社に証明させることになる。… 続きを読む 資産回復 · 実務不正資産の返還：2015年法に基づく手続
連邦外務省によれば、スイスは1980年代以降、重要な公的地位を有する者の不正資産として20億米ドル超を返還してきた。本稿は、この実務が個別の凍結から2015年の外国不正資産法へとどのように移行したか、そしてAbacha事件が、返還が成功するための条件について何を明らかにしたかをたどる。 スイスにおける資産回復の歴史は、三つの段階として読むことができる。第一の段階は、1986年のMarcos事件とDuvalier事件に始まる。このとき連邦参事会は、統治者の失脚に続く緊急事態の中で、連邦憲法に基づき個別に資産を凍結した。Public Eyeによれば、1996年のSalinas事件と1997年のMobutu事件は、不正な資金の流れに関するスイスの法制の弱点を露呈させた。これらの事件は1998年のマネーロンダリング防止法（AMLA）につながり、同法は金融仲介業者に対し、重要な公的地位を有する者について強化された注意義務を適用することを求めている。 2000年代の第二の段階は、大規模な返還をもたらした。ナイジェリアへのAbacha資金、アンゴラのDos Santos、カザフスタンのNazarbayev、ペルーのMontesinosである。これらの事件は、返還が、出身国との協力、司法による没収決定、そして資金の使途に関する保障措置にかかっていることを示した。Mobutu事件は制度の限界を示した。コンゴ民主共和国の協力が得られなかったため、凍結資金は2009年に元大統領の側近に解放されたからである。 第三の段階である法典化は、アラブの春の後に続いた。連邦外務省（FDFA）によれば、連邦参事会は2011年1月19日にBen Aliの資産を、2011年2月11日にMubarakの資産を凍結し、2011年2月21日には予防措置としてリビア政権の資産を凍結した。MercoPressが2011年2月2日に報じたとおり、Lex Duvalierとして知られる特別法が2011年2月1日に施行され、1986年以来凍結されていた約570万スイスフランの没収が可能となった。これらの措置は、2016年7月1日から施行されている、外国の重要な公的地位を有する者が保有する不正資産の凍結および返還に関する2015年12月18日の連邦法（外国不正資産法、FIAA）へとつながった。 Public Eyeによれば、1993年から1998年までナイジェリアの国家元首であったSani Abachaは、22億米ドル超の公金を横領した。同人の死後、資金の一部はスイスまで追跡され、スイスの金融仲介業者に開設された約140の口座において約7億米ドルが凍結された。凍結は1999年に遡り、ナイジェリアの刑事共助の要請を受けたものであった。RTSは2010年6月28日、ベルンが同年以降7億米ドル超を凍結していたと報じた。 2005年2月の連邦最高裁判所の判決が資産の引渡しを認め、その後ナイジェリアは2005年から2009年までの間に8億800万米ドルを回収した。RTS、そして後にJeune Afriqueが2015年3月17日に報じたとおり、最後の700万米ドルが2010年3月に支払われた際、スイスの外務大臣は、スイスが自国領域内で発見された資金の全額を返還した唯一の国であることを強調した。 第二の局面は、第三国、特にルクセンブルクに保有されていた資産に関するものであった。これらの資産は、独裁者の息子の一人に対してジュネーブで開始された刑事手続のために凍結されていた。2014年7月のナイジェリアとAbacha家との和解に基づき、没収資産はナイジェリアに配分され、他方で息子に対する訴追は取り下げられた。ジュネーブ検察庁は2014年に資金を本国に回収し、没収した。2015年、ジュネーブの司法当局は3億8,000万米ドルを返還することを決定した。2017年12月1日、連邦参事会は、約3億2,100万米ドルの返還に関するナイジェリアおよび世界銀行との協定を承認した。Le Tempsは2017年12月5日、これを汚職事件においてスイスがこれまでに返還した金額として2番目に大きいと評した。スイスは合計で10億米ドル超をナイジェリアに返還している。 ナイジェリアのジュネーブの弁護士であるEnrico MonfriniはLe Tempsに対し、資金を発見して凍結させたのは自らの事務所であり、連邦は最後の手段としてのみ行動したと語った。 Public Eyeは、世界銀行および非政府組織が2006年に公表した調査について報告している。その記述によれば、これらの調査は、2005年に返還された資産の一部が、すでに完了した、存在しない、放棄された、または住民のニーズを考慮せずに計画されたプロジェクトに充てられていたことを明らかにした。2017年12月4日の世界銀行のファクトシートは、同じ取組みを別の言葉で説明している。それは、6つの連邦省庁およびナイジェリアの市民社会から選ばれた20名の現地モニターにより2005年および2006年に実施された約7億2,300万米ドルのモニタリングについて述べている。同ファクトシートは、「我々の報告書は、略奪された資金の相当部分が行方不明であるとも、不正に使用されたとも、一度も示唆していない」と述べている。… 続きを読む AML・コンプライアンス · 実務MROSへの届出：義務、権利、手続
マネーロンダリングについて十分な根拠のある疑いを抱いたスイスのすべての金融仲介業者は、それをスイス・マネーロンダリング報告局（MROS）に報告しなければならない。報告件数は2020年以降ほぼ4倍に増加し、この義務はさらなる職業へと拡大され、その違反は個人の有罪判決につながることが増えている。本稿は、この義務の法的根拠、MROSが公表した数値、そしてそれらが提起する問題について述べる。 スイスのマネーロンダリング防止法は二つの柱に立脚している。刑事法の柱は、1990年に導入されたスイス刑法（SCC）第305条の2および第305条の3であり、マネーロンダリングおよび金融取引における注意義務の欠如を処罰する。マネーロンダリングの成立には前提犯罪が必要であり、その範囲は相次ぐ改正を経て拡大してきた。金融活動作業部会（FATF）の改訂勧告を実施する2014年12月12日の連邦法により、2016年1月1日以降、1課税期間当たり30万スイスフラン以上の税を免れる加重租税犯罪が前提犯罪に該当する。 予防の柱は、1998年4月1日から施行されている1997年10月10日のマネーロンダリングおよびテロ資金供与の防止に関する連邦法（マネーロンダリング防止法、AMLA）である。第3条から第8条までの規定は、金融仲介業者に次の注意義務を課している。すなわち、契約相手方の本人確認、実質的支配者の特定、取引関係の目的の解明、より高いリスクに対する強化された注意の適用、記録の保存、そして適切な組織の維持である。AMLAはまた、連邦警察局に付属するMROSへの報告義務を課している。資産がマネーロンダリング犯罪と関連している、重罪もしくは加重租税犯罪に由来する、またはテロ資金供与と結びついていると疑うに足りる十分な根拠がある場合には、報告が必要となる。同法はまた、一定の場合における資産の凍結についても定めている。 これらの義務は、スイス金融市場監督機構（FINMA）のマネーロンダリング防止令（AMLO-FINMA）、銀行の注意義務の行使に関するスイスの銀行の行為規範協定、そして自主規制団体の規則によって具体化されている。銀行、資産運用業者、証券会社、保険会社、ファンド運用会社、ならびに受託業者、決済サービス提供者および貴金属取引業者などの銀行以外の仲介業者がこれらの規制に服する。2025年9月26日、連邦議会は、弁護士、公証人その他のアドバイザーの一定の助言業務にまで注意義務を拡大する改正を採択した。この改正には、弁護士の職業上の秘匿特権を保護するための取決めが設けられている。 2025年の年次報告書によれば、MROSは同年に21,087件の疑わしい取引の報告を受理した。これは1営業日当たり平均82件であり、2024年の15,141件から39.3%の増加である。2020年1月にgoAML情報システムが導入されて以来、件数はほぼ4倍となった。2025年の報告の91.3%は銀行部門の仲介業者によるものであり、各報告は平均1.8件の取引関係に関するものであった。同報告書によれば、MROSは2025年に1,375件を訴追当局に送付しており、これは31.5%の増加である。 増加は継続的である。MROSの年次報告書は、2022年に7,639件、2023年に11,876件、2024年に15,141件、2025年に21,087件の報告を記録している。2024年の報告書は、同年に提出された報告の21.7%がSCC第305条の3第2項に基づく報告権によるものであったと付け加えている。5.6%の事案では、仲介業者は、十分な根拠のある疑いのために新たな取引関係に関する交渉を打ち切ったと述べている。暗号資産およびデジタル資産の占める割合は増加している。MROSは、仮想通貨に関連する報告を、2023年の1,192件に対し2024年には1,799件、2025年には2,873件（59.7%増）と数えた。連邦司法警察省が2024年1月に公表した暗号資産に関する国家リスク評価は、2020年から2022年までの報告に占めるその割合を約10%、2022年単年では13.8%以上とした。 報告は国際的な経路でもある。MROSはエグモント・グループの対応機関と情報を交換している。2024年の年次報告書によれば、MROSは同年に96の外国の資金情報機関から780件の要請を受けた。2025年の報告書は、国外から受領した自発的情報提供を932件（24.1%増）と記録している。 増加にはいくつかの要因がある。すなわち、より厳格な監督実務、報告義務の拡大、仲介業者の意識の向上、検知ツールの改善、そして批判を未然に防ぐために慎重を期して報告する傾向である。この件数は、MROSおよび訴追当局がそれを処理できるのか、そして制度が実際にどの程度実効的であるのかという問題を提起する。Haute École Arcが2025年5月14日に公表した分析は、刑事当局に送付された件数が2022年の1,232件から2023年には866件に減少したことを指摘した。同分析はまた、2018年まで公表されていた裁判所の判決に関する統計がもはや入手できないことにも言及した。 異なる資料からの数値は必ずしも一致しない。Allnewsは2025年5月2日の記事において、2024年の総数について、本稿で用いているMROS年次報告書の数値とわずかに異なる数値を示した。したがって、年ごとの比較を行う読者は、MROSの報告書そのものに基づくべきである。 報告義務の違反は、関係する個人にとって刑事上の問題である。Haute École Arcは、Doris Hutzlerによる2023年6月8日の講演を引用して、連邦財務省および連邦刑事裁判所が2014年から2022年までの間に報告義務違反について少なくとも21件の確定有罪判決を言い渡したと報じた。2022年末時点で47件の手続が係属中であった。コンプライアンス担当者は、組織の下位の者を含め、現在では個人として責任を問われている。 この義務は、構造化されたプロセスの最後に位置している。取引開始時に、仲介業者は本人確認を行い、実質的支配者を特定し、リスクを分類し、資金および資産の出所を文書化する。その後、自動化されたモニタリングが異常な取引に警告を発し、分析担当者がそれを調査し解明する。取引関係は定期的に見直され、リスクが高い場合にはその頻度が高くなる。十分な根拠のある疑いが生じた場合、仲介業者はMROSに報告し、適用される規則に従って取引関係を継続または終了し、法律が定める場合には資産を凍結する。外国の重要な公的地位を有する者との取引関係は、AMLO-FINMA第13条第3項により常に高リスクとして扱われ、第19条によりその受入れは経営の最高レベルで決定される。 件数は増え続けている。MROSは2025年に21,087件の報告を受理した。これは2020年にgoAMLが導入される前のほぼ4倍の水準であり、その9割超を銀行が提出している。 処理が受理に追いついていない。送付件数は2025年に1,375件に増加したが、報告と訴追との間の開きは、制度の実効性について疑問を生じさせている。 責任は個人に及ぶ。2014年から2022年までの報告懈怠に対する少なくとも21件の確定有罪判決は、この義務が金融機関のみならず疑わしい事案を扱う個人をも拘束することを示している。 出典… 続きを読む コモディティ取引 · 資産回復ジュネーブとアフリカ：コモディティ、エリート、不正資産の返還
ジュネーブの金融センターが有する関係のうち、アフリカとの関係ほど古く、密接で、論争の的となってきたものは少ない。この関係は、コモディティ取引、プライベート・ウェルス・マネジメント、国際協力という三つの経路を通じて展開しており、その三つのいずれもが、30年前には存在しなかった法秩序を備えるに至っている。本稿は、各経路とその背後にある数値、そして今日アフリカとの関わりについて助言する者にとっての実務上の帰結を説明する。 ジュネーブのトレーダーは、アフリカの産油国の国有原油の相当部分を購入している。2011年から2013年について、スイスのトレーダーがサハラ以南アフリカの国有原油の約4分の1を取得していたことが確認されている。商業上の論理は単純である。産油国は原油の積出し前に現金を必要とし、トレーダーは将来の積荷と引換えにそれを供給する。 この論理は、資源担保融資を生み出す。2004年から2018年までの間に、総額1,640億米ドルを超える52件のこうした融資が記録されており、そのうち30件、660億米ドルがサハラ以南アフリカにおけるものであった。Glencoreのチャドに対する前貸融資は6億米ドルに達し、2013年と2014年には14億5,000万米ドルに達した。コンゴ共和国のGlencoreとTrafiguraに対する債務は17億米ドルに上った。 これらの仕組みは経済的には説明可能であるが、法的には微妙である。それは将来の生産を拘束し、産油国における議会の審査をしばしば免れ、価格が下落すると交渉力を債権者に移す。再交渉が行われる場合、それは国家と、より良い情報とより優れた弁護士を有する民間の相手方との間で行われる。 アフリカ諸国の重要な公的地位を有する者はジュネーブに口座を保有しており、十分に記録されたいくつかの事案では、その資金の出所は正当なものではなかった。アバチャ事件が基準となる事例である。1999年から7億米ドルを超える資金がスイスで凍結され、2005年には連邦最高裁判所の判断を受けて資金がナイジェリアに返還された。年月をかけて10億米ドルを超える資金が返還された。スイスはこの種の資産を合計で20億米ドル以上返還しており、これは他のどの金融センターよりも多い。 この実務から、2015年の「外国の重要な公的地位を有する者の不法に取得された資産の凍結および返還に関する連邦法」が生まれた。同法は、出身国の国家機構が崩壊しているために通常の国際司法共助が機能しない状況に対処するものであり、凍結、不法な出所についての反証可能な推定を伴う連邦行政裁判所での行政上の没収、そして住民の利益のための使途を指定した返還を定めている。 ジュネーブはまた、開発について交渉し、監視し、資金を供給する機関が所在する場所であり、他の二つの経路を規律する基準が書かれる場所でもある。この近接性は居心地の悪いものであると同時に生産的でもある。同じ都市に、アフリカの原油を購入する商社と、その原油が産油国にどれだけの収入をもたらしているかに関する統計を公表する機関とが共存しているのである。 外国の税務当局に対する銀行秘密の終焉とマネーロンダリング対策の監督の強化以降、この関係は、ほとんど誰も意図しなかった方向に変化した。 銀行は、アフリカの金融機関とのコルレス関係を縮小した。世界全体で、有効なコルレス銀行の数は2011年から2019年までの間に約22%減少し、地域別では13～34%の減少となった。減少はその後ペースを落としながらも続き、2019年だけで約3%減少した。その影響を受けるのは、代替手段を持つエリート層ではなく、代替手段を持たない中小企業の貿易金融である。 スイスのプライベートバンクがアフリカ大陸に物理的に拠点を置くことは、依然としてまれである。Pictetは、2月16日の規制当局の承認を受けて、2026年2月にようやくアフリカ初の事務所をヨハネスブルグに開設した。市場のデータがこの選択を説明している。南アフリカには41,100人の富裕層（ミリオネア）がおり、これはアフリカの富裕層全体の34%に当たる。南アフリカ、エジプト、モロッコ、ナイジェリア、ケニアの上位5市場が大陸の富裕層の63%を占め、今後10年間で65%の増加が見込まれている。 スイスは130の二国間投資協定に署名または批准しており、そのうち約100が発効している。これはドイツに次いで世界第2位の規模の協定網である。スイスは1967年9月22日に投資紛争解決国際センター（ICSID）条約に署名し、同条約は1968年6月14日にスイスについて発効した。スイスの投資家は協定に基づき50件を超える仲裁を提起している。スイス自身が被申立国となったのは1件のみであり、その手続は2022年1月18日に打ち切られた。 アフリカ諸国はICSIDにおいて頻繁に被申立国となっている。2017年末までに45のアフリカ諸国が同条約の締約国となり、登録された650件のうち約22%、すなわち144件がアフリカの被申立国に関するものであった。エジプトが30件、コンゴ民主共和国が9件である。アフリカの事案の3分の1を石油・ガス・鉱業が、10%を建設が占め、契約に基づく請求は、世界全体の16%に対して39%を占める。 アフリカとの関わりを持つ取引関係は、今や密度の高い一連の要件の中に置かれている。作業は四つの区分に分かれる。 取引相手と実質的支配者。契約当事者と実質的支配者を特定し、そのいずれかが家族や近しい関係者を通じた場合も含めて重要な公的地位を有する者であるかどうかを確認する。資産の出所と資金の出所は、異なる問いに答えるものであるから、別個に記録する。 支払の連鎖。支払者から最終的な受取人までの間のすべての仲介者を把握し、それぞれについて商業上の合理性を確認する。代理人の報酬が契約金額に対する歩合である場合、記録には、それを正当化する役務が何であるかが示されていなければならない。 制裁と輸出管理。欧州や米国のリストと完全には一致しないスイスのリストに照らしてスクリーニングを行い、リスト掲載者だけでなく支配関係にも対処する。 契約の構成。実際に存在する資産に対して執行可能な準拠法と法廷地を選択する。国家機関に対する仲裁判断の価値は、それを執行できる対象の価値によって決まる。相手方の銀行口座と積荷の所在が条項の洗練さよりも重要であるのは、そのためである。 負担は相当なものである。しかし、それはそもそもこの関係を継続するための条件でもある。そして、この地域で正当な事業を営む顧客にとって、これらの要件を満たす記録は、銀行取引関係を維持するための資産となる。 続きを読む AML・コンプライアンス · コモディティコモディティ取引におけるマネーロンダリング対策：届出義務と企業の刑事責任
コモディティ取引は、公務員への支払が現地の仲介者のビジネスモデルの一部となっている国家と接している。スイス法は、マネーロンダリングに関する規定と企業の刑事責任という二つの手段によって、この状況に対処する。近年の手続は、その双方が実務上どのように機能し、どれほどのコストを伴うかを示している。 スイス刑法（SCC）第305条の2は、重罪に由来することを知っている資産について、その出所の特定、追跡または没収を妨げるおそれのある行為を処罰する。三つの要素に注意を要する。第一に、前提犯罪は重罪、または2016年以降は加重された税犯罪（第305条の2第1項の2）でなければならず、その他の軽罪は除外される。第二に、行為は妨げるおそれのあるものであれば足り、実際に妨げたことは要しない。第三に、この犯罪は金融仲介業者に限らず、何人も犯すことができる。 第305条の3は、金融取引における実質的支配者の確認に関する注意義務の欠如を対象とし、金融仲介業者に疑いを届け出る権利を付与している。 マネーロンダリング防止法（AMLA）は、予防の層を構築している。契約相手方の本人確認、実質的支配者の確定、リスクが高い場合の追加的調査、継続的モニタリング、そしてマネーロンダリング届出事務所への届出である。2025年、同事務所は前年比39.3%増となる21,087件の疑わしい取引の届出を受理した。その91.3%は銀行からのものであり、1,375件が刑事当局に送付された。 この業務の四つの特徴が、そのリスクを生み出している。 2003年に施行されたスイス刑法第102条は、二つの経路を定めている。 第1項によれば、企業内で犯罪が行われ、組織の欠陥のためにそれを特定の自然人に帰属させることができない場合、企業が補充的に処罰される。その趣旨は、組織が自らの意思決定について不透明であることによって責任を免れるべきではないという点にある。 第2項によれば、犯罪組織、テロ資金供与、マネーロンダリング、贈賄を含む列挙された犯罪について、企業がその犯罪を防止するために合理的かつ必要なあらゆる組織的措置を講じなかったと非難しうる場合、企業は、自然人の責任とは無関係に、重畳的に責任を負う。 実務上の核心は、合理的かつ必要な組織的措置という文言にある。これにより、コンプライアンス組織そのものが刑事手続の対象となる。審査されるのは、概ね次の順序による。リスク分析と、それが現実化したリスクを特定していたかどうか。仲介者の選定、報酬、モニタリング。支払の承認手続と、それが遵守されていたかどうか。記録。研修。社内の報告ラインと、報告に基づいて対応がとられたかどうか。そして、過去の事案に対する企業の対応である。 この基準は相対的なものである。30か国に3,000人の従業員を擁する商社にとって合理的なことは、一つの商品を取引する40人の会社にとって合理的なこととは異なる。 第102条に基づく罰金は最高500万スイスフランである。重要な事案においては、罰金はその小さな部分にすぎない。経済的な重みを持つのは、得られた利益の没収、または利益がもはや存在しない場合の代替請求である。 手続はスイス連邦検察庁によって遂行され、公判に至る場合にはベリンツォーナの連邦刑事裁判所で審理される。 責任は外部委託できない。現地の代理人を起用することは、業務を移転するが責任を移転しない。選定、報酬、履行は立証可能でなければならない。誰が選ばれたのか、なぜか、いかなる代替案と比較してか、いかなる条件で、いかなる役務のためか、そして何が提供されたのかである。 書類上の組織は事態を悪化させる。マニュアルの中に存在し日常業務では迂回されるコンプライアンスの枠組みは、何の保護も提供しないまま、リスクに関する企業の認識を記録することになる。手続において、それは企業に有利な証拠ではなく、不利な証拠となる。 協力は結果に実質的な影響を及ぼす。代替請求は得られた利益によって算定され、その利益の数量化は社内記録に依存するため、早期の社内調査、秩序立った開示、是正といった企業の姿勢は、手続の雰囲気だけでなく金額をも左右する。 トレーダーに融資する銀行は、問題の一部を引き継ぐことになる。顧客の欠陥は、手続によって顧客の資産が凍結されれば銀行の信用リスクとなり、事案が報道されれば銀行の評判リスクとなり、状況によっては、銀行の注意義務の不足が認定された場合には銀行自身の責任となる。 届出の数値がこの部門にとって重要であるのは、そのためである。疑わしい取引の届出の圧倒的多数は銀行からのものであり、その支払パターンが届出の契機となった取引顧客は、検察官との問題を抱える前に、自らの貸主との問題を抱えることになる。 商社のためのチェックリスト リスク分析は、実際に収益を生み出している国、商品、取引相手の類型を挙げているか。 契約、役務の範囲、報酬の根拠、履行の証拠を備えた仲介者の登録簿があるか。… 続きを読む