スイスにおける職業取締役
スイスのすべての株式会社（AG）および有限責任会社（GmbH）は、スイスに居住する少なくとも1名の者によって代表され得なければならない。所有者と経営者が国外に居住するアジア、中東またはアフリカのグループにとって、これは信頼できるスイス居住の取締役を見つけることを意味する。筆者は、非業務執行の職業的取締役としてこの役割を引き受けることを提供しており、会社がその取締役会と経営陣のために継続的な法的支援を必要とする場合には、それを提供する経験豊富なスイスのチームを紹介する。
スイスの会社に居住取締役が必要な理由
スイス債務法（CO）は、AGがスイスに居住する1名の者によって代表され得ることを求めており、その者は取締役会の構成員でも経営者でもよい（CO第718条第4項）。同じことがGmbHにも適用される（CO第814条第3項）。商業登記所はこの要件を満たさない会社を登記せず、居住取締役が退任した場合には新たな署名権者を求める。
居住取締役は形式以上のものである。スイスの銀行は、スイスで面会できる署名権者を期待する。税務当局は会社が実際にどこで管理されているかに着目し、スイスで会議を開き意思決定を行う取締役会は、会社のスイスにおける税務上の居住と二重課税防止条約（租税条約）へのアクセスを裏付ける。取引相手と監査人は、スイスの法と実務を知る取締役を好む。
取締役会の責任
スイス法は、AGの取締役会に、委任することのできない一連の義務を課している。すなわち、会社の全般的な経営、その組織、財務管理と財務計画、経営陣の選任と監督、年次報告書、そして債務超過の場合の裁判所への通知である（CO第716a条）。取締役は、その義務の違反により生じさせた損害について個人責任を負う（CO第754条）。したがって職業的取締役はこの役割を真剣に受け止める。書類を読み、質問をし、理解したものにのみ署名する。
非業務執行取締役としての就任
筆者はチューリッヒを拠点とするスイスの弁護士であり、10年近くにわたり、ジュネーブに本拠を置く化学産業のコモディティ取引会社の取締役を務めた。筆者は、スイスの会社および外国グループのスイス子会社の非業務執行の職業的取締役として就任することを提供しており、とりわけ次の役割を担う。
- 法律が求めるスイス居住の取締役として、グループの希望に応じて単独または共同の署名権限をもって就任する。
- 意思決定がスイスで行われていることを証明できるよう、スイスにおける取締役会の準備、出席および議事録の作成を行う。
- スイスの会社法、マネーロンダリング防止規則および制裁規則の遵守を監督する。
- スイスの銀行、監査人、商業登記所および当局に対する窓口となる。
日常業務は経営陣にとどまる。筆者の役割は、監督、スイス法、そして信頼できる署名である。受任に先立ち、筆者はグループ、その所有者およびその事業について、スイスの銀行が行うのと同じ審査を行い、受任の範囲、署名規則、筆者が受け取る情報および報酬を書面で合意する。弁護士として、筆者は職業上の守秘義務に拘束される。
取締役会と経営陣に対する法的支援
外国グループのスイス子会社や、独自の法務部門を持たないスイスの中小企業は、しばしば居住取締役以上のもの、すなわち取締役会と経営陣のための継続的な法務・コンプライアンス支援を必要とする。こうした会社のために、筆者は、取締役として長い経験を持つ弁護士、公証人および税理士からなる定評あるスイスのチームと協働しており、喜んで依頼者を紹介する。そのサービスには次のものが含まれる。
- 税務当局、検察当局その他の当事者が会社またはその取締役に対して手続を提起した場合を含め、取締役会および個々の取締役に対する、その義務、責任およびリスク管理に関する法的支援。
- 独自の法務部門を持つには小規模すぎる会社のための、サブスクリプション方式または必要に応じて利用できる外部委託法務部門。
- 中小企業にとって重要な分野全般にわたる法務およびコンプライアンスの助言。外国親会社とのグループ関係を含む会社法、人材派遣および職業紹介を含む労働法、事業承継計画、データ保護、責任、ホワイトカラー刑事法、社会保険、そしてグローバル・モビリティ、すなわち会社と経営者のスイスへの移転がこれに当たる。
- 予防的なコンプライアンス・チェックと意識向上研修。
- 自ら行政に携わった経験を持つアドバイザーによる、基礎自治体（ゲマインデ）、州（カントン）および連邦の当局に対する代理。
- 公証業務、商業登記の届出、不動産および税務。
- 機会とリスクの特定からガバナンス、データ保護および導入に至るまでの、人工知能の利用に関する取締役会と経営陣への指針。
チームの構成員は自ら取締役として長年の経験を有しており、会社がさらに独立取締役を必要とする場合には取締役に就任することができる。
スイスの取締役、あるいは取締役会のための信頼できる法的支援を求めている場合には、短い相談により、どの解決策が自社に適しているかが明らかになる。
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。