会社法務

適切なストラクチャーの選択

アジア、中東、アフリカおよびラテンアメリカからの顧客の多くは、明確な事業計画を携えてスイスにやって来る。欧州の地域統括本部、国際的な子会社のための持株会社、あるいはスイスおよび欧州の投資家から資本を調達するためのビークルである。計画ごとに異なるストラクチャーが導かれ、当初に選択したストラクチャーが、税務上の地位、銀行取引の可否、そして何年も後のエグジットや上場の選択肢を決定する。

主な形態は株式会社（AG）と有限責任会社（GmbH）の二つである。AGは10万スイスフラン以上の資本金を要し、そのうち5万スイスフラン以上を払い込まなければならず、株主は商業登記簿に記載されない。GmbHは全額払込みの2万スイスフランを要し、社員は登記簿に登記される。後に資本調達や上場を予定するグループは、通常、当初からAGを選択する。

持株、資金調達およびガバナンス

スイスの持株会社は、資本参加控除により、適格な資本参加から生じる配当およびキャピタルゲインを利益税の大部分を免れて受け取る。スイスの会社が支払う配当には35パーセントの源泉税が課されるが、外国株主については二重課税防止条約（租税条約）により軽減され、資本拠出準備金の払戻しには原則として適用されない。

すべてのAGおよびGmbHは、会社を代表することのできるスイス居住者を少なくとも1名必要とする。取締役会は、社会保険料の支払や会社が債務超過に陥った場合の行動義務を含め、法定の義務について個人責任を負う。したがって外国のグループは、スイス法を理解し、確信をもって署名できる取締役を選任すべきである。