スイスの銀行は、会社のために口座を開設し、または会社に融資する前に、誰がその会社を所有し支配しているか、その資金がどこから来るか、そして口座が何に用いられるかを審査する。ここに収録した記事は、銀行が何を求めるか、実質的支配者と資金源がどのように文書化されるか、特定の国または業種の企業がなぜより多くの質問を受けるか、そして受け入れられるオンボーディング・ファイルをどのように準備するかを説明する。また、スイス会社の設立に必要な資本払込口座、銀行の選択、そして申請が拒否された場合になすべきことも扱う。
スイスの銀行は、会社のために口座を開設する前に、誰がその会社を所有し支配しているのか、その資金がどこから来ているのか、そして会社が何を行っているのかを審査する。新興市場およびフロンティア市場の企業にとって、この審査は最も時間を要する手順であることが多いが、十分に準備された書類によってこれを大幅に短縮することができる。
スイスの銀行は、マネーロンダリング防止法と、銀行自身のデューデリジェンスに関する協定に拘束されている。銀行は契約当事者を確認し、実質的支配者を特定し、取引関係の目的を理解しなければならない。事業会社については支配者が標準書式に記録され、信託および類似の仕組みについては委託者、受託者および受益者を開示しなければならない。
十分に準備された書類には、通常、認証を受け、必要に応じてアポスティーユを付した登記簿抄本、定款、グループの組織図、支配者の本人確認書類、そして資産および資金の源泉についての明確な説明が含まれる。中国語、アラビア語その他の言語で作成された書類には認証翻訳が必要となることが多く、これは早めに手配しておくべきである。
銀行は事業そのもの、すなわちその顧客、仕入先、事業展開国および想定される取引にも目を向ける。制裁対象国、重要な公的地位を有する者、または現金取引の多い活動との関わりは、より綿密な審査につながる。これらの点を裏付け資料とともに率直に説明することは、銀行が自ら発見するに任せるよりもはるかに効果的であり、口座開設後も安定した関係の基盤を築くことになる。
本セクションの記事は、スイスの銀行が何を求めるか、中国その他の外国企業のためのオンボーディング書類をどのように準備するか、スイスの住所のみを有するドミサイル会社がなぜもはや受け入れられないのか、そして新たな透明性の規律がその手続にどのような影響を与えるかを解説する。
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2026年10月1日、法人の透明性に関する連邦法とマネーロンダリング防止法の改正が施行される。スイスの会社は新たな連邦登記簿に実質的支配者を登録しなければならず、会社を設立または管理するアドバイザーはマネーロンダリング防止規則の適用範囲に含まれることになる。スイス子会社を持つ外国のグループは、その両方の影響を受ける。 実質的支配者の新たな連邦登記簿は公開されない。当局、そして一定の範囲で金融仲介業者その他の義務者が、そのデューデリジェンスのために閲覧することができる。 登録しなければならないのは次の者である。 実質的支配者とは、直接または間接に資本または議決権の25パーセント以上を保有し、またはその他の方法で会社を支配する自然人である。中国その他の外国のグループにおいては、所有関係の連鎖を、すべての持株階層を通じて頂点の自然人に至るまで追跡しなければならない。 新規の登録事項および変更は、1か月以内に届け出なければならない。違反は最大50万スイスフランの過料により処罰される。 改正により、同法は一定の助言業務にも拡大される。対象となるのは、国外における会社の設立とストラクチャリング、非事業体の管理、そうしたストラクチャーにおける資本の拠出と分配、そして6か月以上にわたる住所提供サービスである。 アドバイザーは、次の基準のいずれかを超えた時点で業として行動しているものとされる。すなわち、そうした業務による年間売上高5万スイスフラン、年間20件の顧客、または200万スイスフランの取引額である。対象となるアドバイザーは、自主規制機関に加盟し、同法が定めるデューデリジェンス、とりわけ顧客および実質的支配者の特定と資金源の解明を行わなければならない。 スイスの銀行は、銀行取引の可否に関する記事で述べたとおり、口座開設の際にすでにこれらの基準を適用している。登録について個人的に責任を負う居住取締役も同じ情報を求めるであろう。その役割については職業的取締役に関する記事で解説している。 筆者は、外国のグループがそのスイスの会社の実質的支配者を確認・文書化し、登録を行い、そのストラクチャーと資金の流れを改正マネーロンダリング防止規則に適合させることを支援する。最初の相談については筆者に連絡されたい。 続きを読む 企業構造 · 実務スイスのドミサイル会社：スイスの住所を持つBVI会社の時代が終わった理由
数十年にわたり、アジア、中東、アフリカおよびラテンアメリカの投資家にとってなじみのストラクチャーは、英領ヴァージン諸島（BVI）で設立され、チューリッヒ、ジュネーブまたはツークのオフィスから運営され、スイスの銀行口座を持ち、レターヘッドにスイスの受託業者の「c/o」が記された会社であった。このストラクチャーは安価で目立たず、広く受け入れられていた。2026年において、それは高コストで人目を引くものとなり、ほとんどの場合無意味になっている。スイスの税法、登記法およびマネーロンダリング防止法が、今や外国のシェルを透視して、会社が実際に運営されている場所に着目するからである。今日スイスにおいて、またはスイスから事業を行おうとするなら、適切なビークルはスイスの会社である。 この用語はスイスでは三つの異なる意味で用いられており、このテーマをめぐる混乱の多くは、それらを混同することから生じている。 税法上、ドミサイル会社（Domizilgesellschaft）とは、州（カントン）に登記上の本店を有しながらそこで事業活動を行わないスイスの会社であり、典型的には「c/o」の住所で受託業者が管理するスイスの株式会社（AG）であった。2019年末まで、州は税調和法（StHA）上の州の特別税制ステータス（旧StHA第28条第3項および第4項）に基づき、このような会社の国外所得に大幅に軽減された税率で課税していた。この優遇措置は、税制改革および老齢・遺族保険（AHV）財源に関する連邦法（TRAF）により、2020年1月1日付で廃止された。それ以降、スイスのドミサイル会社は他のすべてのスイスの会社と同様に課税されている。 マネーロンダリング防止法上、この用語はより広い。スイス金融市場監督機構（FINMA）のマネーロンダリング防止令は、ドミサイル会社（Sitzgesellschaften）を、商業、製造その他の商業的に運営される事業を営まない法人、会社、財団、信託および類似のストラクチャーと定義している（FINMAマネーロンダリング防止令（AMLO-FINMA）第2条a号）。銀行口座、ポートフォリオまたは持分を保有するが、独自の従業員も事業所も持たないBVI会社は、その登記上の本店がどこにあろうと、この意味におけるドミサイル会社である。 最後に、日常的な用法では、「ドミサイル会社」とは単に、ある住所に存在しながらそこにオフィスを持たない会社、すなわち典型的な「ペーパーカンパニー」を意味する。 1990年代から2010年代に入ってしばらくの間まで、スイスから運営されるオフショア会社はスイスの受託業者の標準的な商品であった。会社は英領ヴァージン諸島で設立され、登録代理人と登記上の事務所はロードタウンに置かれた。取締役はしばしば名義人として行動するスイスの受託業者であり、銀行口座はスイスに開設され、郵便物は受託業者の「c/o」が記されたチューリッヒ、ジュネーブまたはルガーノの住所に届いた。BVIは会社の利益に課税せず、会社は決算書を提出せず、所有者の氏名はいかなる公的登記簿にも記載されず、スイスの税務当局は書類上外国の会社であるものにめったに目を向けなかった。 このストラクチャーは単純な前提の上に成り立っていた。設立地の法が会社を規律し、設立地が納税地をも決定するという前提である。スイス国際私法は、この前提の前半を確かに受け入れている。会社は、それが組織された国の法によって規律される。ただし、その法の公示または登記の要件を満たしていることが条件となる（国際私法（PILA）第154条第1項）。したがってBVI会社は、スイスにおいてBVI会社として承認される。しかし前提の後半はスイス法であったことは一度もなく、このストラクチャーに追いついたのはまさにこの後半部分である。 スイスの商業登記簿に登記されたすべての法人は、その登記上の本店所在地に、通り、番地、郵便番号および地名を記載した、連絡を受けることのできる住所を有しなければならない（商業登記令（CRO）第117条第2項）。法人がその場所に独自のオフィスを持たない場合、登記には、誰のもとに法的住所を有するかも記載しなければならず、これは登記簿および会社のレターヘッドに、住所提供者の「c/o」として表示される（CRO第117条第3項）。住所提供者は、通常は受託業者、法律事務所またはビジネスセンターであり、自らの住所において会社に法的住所を提供する旨を書面で表明しなければならない。登記所は、住所について、とりわけその住所に在籍する従業員について追加の情報を求めることができ（CRO第117条第4項）、事実と合致しなくなった登記は正式な手続により訂正することができる（スイス債務法（CO）第938条）。登記所に対する虚偽の表明は、欺罔による虚偽証明取得罪に該当し得る（スイス刑法（SCC）第253条）。 したがってc/o住所は、適法かつ透明な手段である。それは公衆、裁判所および当局に対し、会社が受託業者の住所で連絡を受けることができるが、そこに事業所を持たないことを知らせるものである。BVI会社にとって、c/oの要素は二つの場面で意味を持った。第一に、独自のオフィスを借りることなくスイスの支店を商業登記簿に登記した場合であり、第二に、はるかに頻繁に見られたように、スイスでの登記を一切行わずに、請求書、契約書および銀行書類上の事業所住所として単にスイスのc/o住所を用いた場合である。後者の慣行は一般的であり、以下の各節が示すとおり、リスクの大部分を生み出すのはこちらである。 法人は、その登記上の本店または実質的管理の場所がスイスにある場合、スイスにおいて無制限納税義務を負う（直接連邦税については連邦直接税法（DBG）第50条、州税および基礎自治体（ゲマインデ）税についてはStHA第20条第1項）。実質的管理の場所とは、日常的な経営の意思決定が実際に行われる場所である。BVI会社の取締役がチューリッヒに居住し、チューリッヒで会議を開き、そこから事業を運営している場合、あるいはスイスの受託業者が実際に意思決定を行っている場合、BVI会社はスイスの株式会社とまったく同様に、全世界の利益についてスイスの納税義務者となり、スイスの納税申告書を提出し、スイスの基準を満たす会計帳簿を備えなければならない。 同じ原則が35パーセントの源泉税にも適用される。外国法に基づいて設立された会社は、スイスにおいて実質的に管理され、かつスイスで事業活動を営む場合には、源泉税の適用上スイス居住者として扱われる（源泉税法（WTA）第9条第1項）。その場合、スイスの会社がそれを申告したことは一度もないにもかかわらず、その配当はスイスの源泉税の対象となり得る。付加価値税については、スイスにおいて物品またはサービスを供給する会社は、設立地にかかわらず、売上高が基準額を超えた時点で登録しなければならない（付加価値税法第10条）。 したがって、スイスから運営されるBVI会社は、税務上BVIでの設立から何も得ることがない。いずれにせよスイスの納税義務者となる一方で、外国での設立により、第二の申告手続、第二の登録代理人、そして投資家の本国の監査人、銀行および税務当局が疑問視する税務上の地位が加わる。会社がスイスでの納税義務を申告していない場合、未確定の年度について追徴税、延滞利子および脱税に対する過料が科されるおそれがある。 スイス国際私法には、まさにこのストラクチャーのために書かれた規定がある。外国法に基づいて設立された会社の事業がスイスにおいて、またはスイスから行われる場合、その会社のために行為する者の責任はスイス法によって規律される（PILA第159条）。したがって、名義上の取締役として行動するスイスの受託業者、スイスに居住する経営者、そしてチューリッヒから指示を与える所有者は、BVI会社の行為についてスイスの責任基準に服する。BVIの法人格のベールが提供するはずだった保護は、多くの所有者が想定しているよりもはるかに弱い。 BVI会社が恒久的施設を通じてスイスで事業を営む場合、スイスの商業登記簿に支店を登記しなければならない。支店はスイス法によって規律され、これを代表する権限を有する者の少なくとも1名がスイスに居住していなければならない（PILA第160条第1項および第2項、CRO第113条以下）。スイスの支店は、実体のある外国の事業会社にとってはまったく正当なビークルである。どこにも実体を持たないBVIのシェルにとっては、それは会社が実際にはスイスの会社であることを公的登記簿に記録するにすぎない。 法人の透明性に関する連邦法（TJPG）およびその施行令は、2026年10月1日から施行されている。これらは実質的支配者の連邦中央登記簿を創設するものであり、同登記簿は公開されていないが、当局および金融仲介業者は閲覧することができる。登記簿は、スイスの株式会社、有限責任会社および協同組合を対象とし、さらにスイスに支店を登記している外国法人、スイスにおいて実質的に管理されている外国法人、またはスイスの不動産を所有する外国法人も対象とする。外国法人については、最初の届出は施行後6か月以内、すなわち2027年3月末までに行わなければならない。したがって、スイスから運営されるBVI会社は、その実質的支配者をスイスの連邦登記簿に開示しなければならず、これにより、このストラクチャーがかつて提供していた匿名性を支持する最後の実務上の論拠が失われる。透明性登記簿と改正マネーロンダリング防止法に関する記事が、新たな義務を詳しく解説している。 スイスの銀行その他の金融仲介業者は、マネーロンダリング防止法およびスイス銀行協会の行動規範（CDB 20）に基づき、すべてのドミサイル会社の実質的支配者を特定し、そのような取引関係に特別な注意を払わなければならない。実務上、銀行は、取締役が署名し実質的支配者を記載したフォームA、認証およびアポスティーユを付したBVIの会社書類、登録代理人による役員在任証明書、そして資金源と営まれている事業についての一貫した説明を求める。金融活動作業部会（FATF）が2025年6月に英領ヴァージン諸島を監視強化対象国・地域のリストに掲載し、欧州委員会が2025年12月に同地域をEUの高リスク第三国リストに追加して以降、多くの銀行はBVIの事業体に対して強化されたデューデリジェンスを適用するか、方針として取引を拒否している。英領ヴァージン諸島は、すでに2023年2月から10月まで、税務目的の非協力的な国・地域に関するEUのリストに掲載されていた。 金融口座情報の自動交換の下では、スイスの銀行は、能動的な事業を営まないBVI会社を受動的非金融事業体に分類し、その支配者をそれぞれの居住国に報告する。スイスは、中国本土、香港、シンガポール、湾岸諸国その他100を超える国・地域と情報を交換している。このストラクチャーがかつて所有者の本国の税務当局に対して提供していた秘匿性は、もはや存在しない。スイスがプライベートクライアントの保有するオフショアの信託、財団および会社をどのように扱うかは、オフショア・ストラクチャーに関する記事で解説している。 スイスの銀行が何を審査するかについては、銀行取引の可否と会社のためのスイスの銀行口座開設に関する当サイトの記事がより詳しく解説している。 英領ヴァージン諸島自体も、その規律を根本的に変更した。2019年以降、経済的実体（会社およびリミテッド・パートナーシップ）法により、持株、金融、販売・サービスセンター、本社または知的財産事業などの「関連活動」を営むすべてのBVI会社は、BVIにおける十分な実体を証明するか、他の場所で税務上の居住者であることを証明しなければならない。スイスにおける税務上の居住を主張する会社は、税額査定、提出済みの納税申告書または居住者証明書など、スイスの税務当局による証拠によってその主張を裏付けなければならない。これによりBVIの規律は、このストラクチャーがしばしば回避するために設計されていたまさにそのスイスの納税義務を、会社に証明させることになる。… 続きを読む バンカビリティ · 概観バンカビリティ：自社のためのスイス銀行口座開設
スイスの銀行口座なくしてスイスでの事業はない。資本金の払込みも、支払も、貿易金融もできないからである。スイスの銀行は、書類一式が銀行の質問に先回りして答えていれば、外国会社を快く受け入れる。 スイスのすべての銀行は、マネーロンダリング防止法（AMLA）および注意義務の履行に関するスイス銀行の行動規範に関する協定（CDB 20）に拘束される。銀行は、契約相手方の本人確認を行い（AMLA第3条）、資産の実質的支配者を特定し（AMLA第4条）、異常と思われる取引の背景と目的を解明しなければならない（AMLA第6条）。重要な公的地位を有する者（PEP）およびリスクの高い取引関係については、要件がより厳格になる（AMLA第6条第3項）。 銀行が出身国を理由に会社を拒否することはまれである。拒否されるのは不備のある書類である。説明のない中間会社、確認できない実質的支配者、想定される資金の流れと一致しないビジネスモデル、あるいは主張されるだけで文書化されていない資産の源泉がそれに当たる。 実務上のポイント 最初の面談の前に、英語で完全な口座開設書類一式を準備する。他の言語の書類については認証翻訳を添付する。 所有関係の連鎖のすべての環とその商業上の理由を説明する。 複数の銀行にアプローチし、顧客層が自社の事業に合致する銀行を選ぶ。 続きを読む