2026年10月1日から：透明性登録簿と改正マネーロンダリング防止法

2026年10月1日、法人の透明性に関する連邦法とマネーロンダリング防止法の改正が施行される。スイスの会社は新たな連邦登記簿に実質的支配者を登録しなければならず、会社を設立または管理するアドバイザーはマネーロンダリング防止規則の適用範囲に含まれることになる。スイス子会社を持つ外国のグループは、その両方の影響を受ける。

実質的支配者の連邦登記簿

実質的支配者の新たな連邦登記簿は公開されない。当局、そして一定の範囲で金融仲介業者その他の義務者が、そのデューデリジェンスのために閲覧することができる。

登録しなければならないのは次の者である。

• 株式会社（AG）
• 有限責任会社（GmbH）
• 協同組合
• スイスに登記された支店、実質的な管理またはスイスの不動産を有する外国法人

実質的支配者とは誰か

実質的支配者とは、直接または間接に資本または議決権の25パーセント以上を保有し、またはその他の方法で会社を支配する自然人である。中国その他の外国のグループにおいては、所有関係の連鎖を、すべての持株階層を通じて頂点の自然人に至るまで追跡しなければならない。

期限と過料

新規の登録事項および変更は、1か月以内に届け出なければならない。違反は最大50万スイスフランの過料により処罰される。

改正マネーロンダリング防止法

改正により、同法は一定の助言業務にも拡大される。対象となるのは、国外における会社の設立とストラクチャリング、非事業体の管理、そうしたストラクチャーにおける資本の拠出と分配、そして6か月以上にわたる住所提供サービスである。

アドバイザーは、次の基準のいずれかを超えた時点で業として行動しているものとされる。すなわち、そうした業務による年間売上高5万スイスフラン、年間20件の顧客、または200万スイスフランの取引額である。対象となるアドバイザーは、自主規制機関に加盟し、同法が定めるデューデリジェンス、とりわけ顧客および実質的支配者の特定と資金源の解明を行わなければならない。

外国のグループが今なすべきこと

• スイスの各会社の実質的支配者を自然人に至るまで確認し、所有関係の連鎖を証明する書類を準備する。
• 期限内に最初の登録を行い、1か月以内に変更を届け出るための手順を整備する。
• スイスのアドバイザー、取締役および受託業者から所有関係と資金源についてより詳細な質問を受けることを想定し、そのすべてに対する回答を一度に準備する。
• トークン支払その他の通常と異なる資金の流れを見直す。これらには、アフリカと中国の間の貿易におけるステーブルコインに関する記事で解説したとおり、文書化された資金源の審査が必要である。

スイスの銀行は、銀行取引の可否に関する記事で述べたとおり、口座開設の際にすでにこれらの基準を適用している。登録について個人的に責任を負う居住取締役も同じ情報を求めるであろう。その役割については職業的取締役に関する記事で解説している。

Ressos Legalによる支援

筆者は、外国のグループがそのスイスの会社の実質的支配者を確認・文書化し、登録を行い、そのストラクチャーと資金の流れを改正マネーロンダリング防止規則に適合させることを支援する。最初の相談については筆者に連絡されたい。

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。