スイスは禁輸法（EmbA）に基づいて欧州連合（EU）の制裁の大部分を採用しており、軍需物資および軍民両用品について独自の輸出管理を実施している。ここに収録した記事は、スイスが制裁についてどのように決定するか、資産凍結、資金提供の禁止および取引制限が実務上どのように機能するか、そして物品管理法（GCA）と軍需物資法（WMA）が輸出と、物品がスイスに到達しない取引とにどのように適用されるかを説明する。また、スイス企業、とりわけ中国、中央アジアまたは中東の株主を有する企業に影響を及ぼす米国の制裁と輸出管理も扱う。
スイスは中立国であるが、欧州連合の制裁の大部分を採用しており、また戦争物資およびデュアルユース品目について独自の輸出管理を執行している。スイスを経由して取引を行う企業にとっては、特に株主や取引相手が中国、ロシア、中央アジアまたは湾岸諸国に所在する場合、米国の制裁および輸出管理がさらなる層を加える。
スイスの制裁は禁輸法に基づき、連邦参事会の命令によって実施され、実務上は経済省経済事務局（SECO）がこれを運用している。違反は刑事犯罪として訴追されうるものであり、銀行は制裁リスクの最初の兆候があれば支払を停止する傾向にある。したがって、契約締結前に顧客、物品および輸送経路をスクリーニングすることは、取引と銀行取引関係の双方を守ることになる。
スイスを経由して取引を行う企業は、各取引相手を最終的に所有し支配しているのは誰か、物品が最終的にどこに行き着くか、そしてその物品が規制リストに掲載されているかどうかを把握しておくべきである。特定の工作機械、電子機器および化学品などのデュアルユース品目は、民間の買主に販売される場合であっても輸出許可を要することがある。これらの確認を文書化することで、銀行、監査人および当局に示すことのできる記録が残る。
外国の規律がスイス企業に及ぶこともある。米ドル、米国人または米国原産の物品・技術が関与する場合には、米国の制裁および輸出管理が適用されうるのであり、スイスの銀行の多くは社内方針としてこれに従っている。複数の法域に所有者を有するグループにとっては、日常業務において抵触が生じる前に、スイス、欧州および米国の要件を調整する明確なコンプライアンス方針を有することが有益である。
本セクションの記事は、スイスがロシアに対する制裁をどのように採用したか、中央アジアおよび湾岸諸国の企業が何を確認しなければならないか、BISの関連会社規則（Affiliates Rule）が中国の株主を有するグループにどのような影響を与えるか、そしてスイス企業が防衛・安全保障分野の事業において何をなしうるか、また何をなしえないかを解説する。
デュアルユース品：スイスからの輸出に許可が必要な場合
工作機械、電子機器、化学品、ソフトウェアはデュアルユース品となりうる。スイスの輸出管理の仕組み、許可が必要な場合、自社製品の確認方法。 続きを読む 制裁 · 実務スイス企業の制裁コンプライアンス：スクリーニング、所有関係、銀行の期待
スイス企業が取引相手、所有者、物品を制裁に照らしてスクリーニングする方法、所有と支配が重要な理由、そして銀行が支払処理前に確認したいもの。 続きを読む アフリカ · 輸出管理アフリカ向け防衛・安全保障物資：スイス会社にできることとできないこと
アフリカの軍事支出は増加しており、中国、トルコおよびアラブ首長国連邦の新たな供給者が市場シェアを拡大している。それでも、アフリカとの防衛・安全保障ビジネスにおいて、スイスの会社が適切な供給者となることはまれである。大半のアフリカの仕向地については、戦争物資法に基づく許可実務が障壁となるからである。もっとも、物品が戦争物資、特定軍事物品またはデュアルユース品に該当し得る場合、そしてスイスの会社が取引に関与する場合には、スイス法は依然として重要である。 アフリカの軍事支出は2025年に582億米ドルに達し、8.5パーセント増加した。首位はアルジェリアの254億米ドルであり、モロッコの63億米ドル、南アフリカの32億米ドル、そして55パーセント増のナイジェリアの21億米ドルが続く。2021年から2025年の期間の武器輸入は、その前の5年間と比べて41パーセント減少した一方、中国、トルコおよびアラブ首長国連邦は市場シェアを拡大した。 スイスの戦争物資の輸出は、2025年に9億4,820万スイスフランに達した。そのうちアフリカ向けはわずか0.03パーセント、約28万スイスフランであった。この数字は、大半のアフリカの仕向地への輸出を拒否する戦争物資法に基づく許可実務を反映している。したがってスイスの会社は、アフリカの買主に武器を供給するための実行可能なビークルではない。 それでも、アフリカとの防衛・安全保障ビジネスは、いくつかの場面でスイス法上の問題を生じさせる。 スイスの会社に中国の株主がいる場合には、米国の制裁とBISの関連会社ルールに関する記事で解説した米国の規律が追加で適用される。 筆者は、物品の分類、輸出許可、そして防衛・安全保障取引のストラクチャリングについて助言し、戦争物資法および物品管理法に基づく手続において会社と個人を弁護する。筆者は中東における防衛産業の政府取引について助言してきた。最初の相談については筆者に連絡されたい。 続きを読む アフリカ · 制裁中国人株主、米国の制裁、BIS関連会社規則
中国の株主を持ち、アフリカで事業を行うスイスの会社は、三つの規律群を考慮しなければならない。その多くがアフリカ諸国に関わるスイスの制裁、米国をはるかに越えて及ぶ米国の制裁、そしてスイスおよび米国の輸出管理法である。より大きなリスクは通常米国法にあり、それは米国商務省産業安全保障局（BIS）の関連会社ルール（Affiliates Rule）が再び適用される2026年11月10日に増大する。 禁輸法の下で、連邦参事会は欧州連合（EU）の制裁を採用するかどうかを個別に決定する。現在、28の制裁令が存在する。アフリカに関係するものは、とりわけブルンジ、中央アフリカ共和国、コンゴ民主共和国、ギニア、リビア、スーダンおよびジンバブエに関わり、それぞれ武器禁輸、資産凍結、資金提供の禁止および報告義務を組み合わせている。ロシアに対するスイスの制裁に関する記事が、これらの措置が実務上どのように機能するかを解説している。 米国の制裁法の下では、会社は、掲載者が50パーセント以上を所有した時点で資産凍結の対象として扱われ、複数の掲載者の保有は合算される。したがって、中国の親会社自体が部分的に掲載者に所有されているスイスの会社は、いかなるリストにも名前が載っていなくても影響を受けることがある。 米国商務省産業安全保障局の関連会社ルールは、エンティティ・リストの制限を、掲載事業体が50パーセント以上を所有するすべての子会社に拡大する。同ルールは1年間停止されていたが、2026年11月10日から、追加の手続なしに再び適用される。多くの事業体がエンティティ・リストに掲載されている中国の株主を持つグループにとって、これは直接的な意味を持つ。米国の輸出管理法の対象となる物品、ソフトウェアおよび技術は、その子会社がどこに所在しようとも、以後許可なしにこれらの子会社に供給することができなくなる。 スイスの輸出管理法においては、キャッチオール条項を伴う物品管理法と戦争物資法が適用される。米国原産部分を含む物品については、25パーセントおよび10パーセントのデミニミス基準を伴う米国輸出管理規則（EAR）の再輸出規制、ならびに外国直接製品ルールも適用される。これらの義務は物品を処分する会社の所在地に付着し、物品がスイスに一度も触れない仲介貿易にも適用される。 機器の供給を建設工事から切り離して別個のスイスの供給会社に置くことで、輸出管理上の評価が容易になる。これについてはアフリカのプロジェクトの背後にあるスイスのビークルに関する記事で解説している。防衛・安全保障関連物品は特別な規律に従い、それについては防衛・安全保障関連物品に関する記事で説明している。 筆者は、所有構造と取引について、スイス、EUおよび米国の制裁および輸出管理上のリスクを審査し、契約の制裁条項を起草し、許可手続および違反の嫌疑に関する手続において会社を代理する。最初の相談については筆者に連絡されたい。 続きを読む 制裁 · 中央アジア・湾岸諸国スイスの対ロシア制裁：中央アジアと湾岸諸国の企業が確認すべき事項
アルマトイ、タシケント、バクー、ドバイまたはリヤドから取引を行い、スイスの銀行、取引会社または供給業者と取引をしている会社の場合、スイスの当事者が関与した時点で、ロシアに対するスイスの制裁がその取引に適用される。スイスの銀行と取引相手はロシアとのあらゆるつながりを綿密に審査しており、本国では適法な取引であっても、スイスでは阻止されることがある。 スイスは、禁輸法（EmbA、SR 946.231）に基づき制定された、ウクライナ情勢に関連する措置に関する2022年3月4日の命令（SR 946.231.176.72）を通じて、ロシアに対する措置を実施している。同命令は欧州連合（EU）の制裁パッケージにおおむね追随しているが、独自の文言、独自の例外、そして独自の監督当局である経済省経済事務局（SECO）を有する、スイス独自の法令である。同命令は頻繁に改正される。本稿は2026年9月時点の状況を反映している。取引に先立ち、施行中の版とSECOの最新のガイダンスを確認されたい。 同命令は、スイス国内において、またはスイスから行動するすべての者を拘束し、したがって取引先であるスイスのすべての銀行、取引会社、受託者、供給業者および法律事務所を拘束する。カザフスタンやアラブ首長国連邦にある自社はそれ自体スイス法の適用を受けないが、スイスの取引相手は適用を受けるため、違反のおそれがある取引はすべて拒否するであろう。したがって実務上、スイスの規律は銀行と契約を通じて自社の事業に及ぶ。 同命令の附属書8に掲げられた個人、会社および事業体が直接または間接に所有または支配するすべての資産および経済的資源は凍結され、これらの者に資産を提供することは禁止される（第15条第1項および第2項）。SECOによれば、掲載者が50パーセント以上を保有する会社は支配されているものとみなされ、複数の掲載者の保有は合算される。支配は、取締役会の過半数を選任する権限その他の支配的影響力の形態からも生じ得る。スイスを通じて資金を支払いまたは受け取る前に、取引相手とその株主を、EUや米国のリストだけでなくスイスのリストとも照合すべきである。これらのリストは同一ではないからである。凍結資産はSECOに報告しなければならない（第16条）。 デュアルユース品その他の掲載物品のロシアへの、またはロシアでの使用のための売却、供給、輸出、通過および輸送は禁止される（第4条および第5条）。中央アジア、コーカサスおよび湾岸諸国の会社にとって決定的なのは、「ロシアでの使用のための」という文言である。物品がロシアへの転売を予定している場合、自社への引渡しは禁止される。特定の機微な物品のスイスの輸出者は、外国の取引相手に対し、それらをロシアへ、またはロシアでの使用のために再輸出することを契約上禁止し、違反に対して契約解除や違約金などの適切な救済手段を定めなければならない（第14f条）。スイスの供給業者がこのような条項と最終需要者証明を求めてくることを想定しておくべきである。 スイスの銀行は、ロシア国籍者、ロシアに居住する自然人、またはロシアに設立された会社から、10万スイスフランを超える預金を受け入れてはならず（第20条）、この基準額を超える既存の預金はSECOに報告しなければならない（第21条）。スイス国民および欧州経済領域の国民は適用除外となる。株主または取締役にロシア国籍者が含まれている場合、銀行はこれらの規律が自社に適用されるかどうかを審査する。 さらに、委託者または受益者がロシア国籍者またはロシアに居住する者である信託について、受託者として行動し、または同等のサービスを提供すること（第28d条）、ならびにロシア政府およびロシアに設立された会社に対して特定のIT、コンサルティングおよびソフトウェアのサービスを提供すること（第28e条）も禁止される。したがって、スイスにおける持株ストラクチャーまたは信託ストラクチャーは、その背後にいるすべての者について慎重な審査を要する。 2022年以降、ロシアと中央アジア、コーカサスおよび湾岸諸国との間の貿易の流れは大幅に増加しており、スイスの銀行と取引会社はこれらの地域が関与する取引をより慎重に扱っている。物品の原産地と仕向地、取引相手の最終的な所有者、支払の経路、そして取引パターンの変化の理由について質問を受けることを想定しておくべきである。制裁の回避を目的としているとみられる取引は、それ自体が禁止される。 同命令の故意の違反は禁輸法上の犯罪であり、自由刑および罰金に処せられ、重大な場合にはより重い刑罰が科される（EmbA第9条）。過失による違反も処罰される（EmbA第9条および第10条）。違反に関わる物品および資産は没収され得る。自社にとってより差し迫ったリスクは商業上のものである。制裁リスクを認識したスイスの銀行は、支払を停止し、取引を凍結し、または取引関係を解消する。 Ressos Legalは、中央アジア、コーカサスおよび湾岸諸国の会社に対し、スイスの制裁法および輸出管理法について助言し、本国の弁護士と協働する。銀行が取引を停止した後ではなく、取引の前にDr Alexander Ressosに相談されたい。 続きを読む 制裁 · 基礎対ロシア制裁：スイスはいかにしてこれを採用したか
2022年2月28日、連邦参事会は欧州連合（EU）の対ロシア制裁を全面的に採用することを決定した。この決定により、制裁法はジュネーブにおけるコンプライアンス業務の中心に置かれることとなった。ジュネーブの銀行は相当なロシア資産を保有し、報道の推計によれば、同地の商社はロシアの石油およびガスの主要な部分を扱っていたからである。本稿は、スイスの法的枠組み、相次ぐ制裁パッケージ、資産凍結、コモディティ取引への影響、そして2026年時点でなお未解決の問題について述べる。 スイスは、2003年1月1日から施行されている2002年3月22日の国際制裁の実施に関する連邦法（禁輸法、EmbA）に基づいて制裁を適用している。この枠組み法は、国際連合、欧州安全保障協力機構（OSCE）またはスイスの主要な貿易相手国が決定した制裁を実施するため、資産凍結、貿易制限および入国禁止などの強制措置を採用する権限を連邦参事会に与えている。国際連合の制裁は義務として採用される。EUの措置は連邦参事会の決定により採用され、連邦参事会は中立性およびスイスの利益との整合性を評価する。 経済省経済事務局（SECO）が措置を実施する。SECOは、対象となる個人および団体のリストを管理し、凍結資産の報告を受け、例外的な許可を与え、刑事当局とともに違反を追及する。スイス法はいくつかの点でEU法と異なっており、連邦参事会は2024年11月27日の報告書において、制限措置の違反に関するEU指令とスイス法との相違を分析した。米国の制裁は域外適用を伴うもう一つの層を加えるものであり、ジュネーブの金融機関は、米ドルで業務を行う場合や米国の取引相手と取引する場合には常にこれを考慮しなければならない。 2022年2月24日、ロシアはウクライナに侵攻した。スイスの当初の措置は、全面的な足並みをそろえるようワシントンとブリュッセルから強い圧力を受ける中で、躊躇しているようにみえた。Euronewsが同日報じたとおり、2月28日、連邦参事会は、資産凍結およびロシア大統領に対する措置を含むEUの経済制裁の全体を採用することを決定した。economiesuisseが2022年3月4日に指摘したとおり、同日、ウクライナ令は全面改正され、2月23日および25日のEU制裁が18時から適用されることとなった。これらの措置により、ロシアへの軍民両用品の輸出、ロシアにおける貿易または投資のための公的融資、そしてロシア中央銀行との取引が禁止され、一部のロシアの銀行は国際的な銀行間通信ネットワークから排除された。 EUのパッケージが相次いだ。swissinfoが同日報じたとおり、2022年6月10日、連邦参事会は第6次パッケージを採用した。これは、2022年12月からのロシア産原油に対する段階的な禁輸とそれに続く石油製品に対する禁輸を含むものであった。SECOの記録によれば、第16次パッケージは2025年5月14日に、第18次は2025年10月29日に、第19次は2026年2月25日に実施された。2026年8月19日に実施された第20次パッケージは、ロシアにおけるLNG運搬船、砕氷船およびLNGターミナルに対するサービスの禁止、ならびにロシアへのタンカー売却の禁止を追加した。また、キルギスへの機微な物品の輸出を阻止する迂回防止手段が初めて用いられ、暗号資産およびデジタル資産のためのロシアのプラットフォームも禁止された。同日のSECOによれば、スイスのリストはその時点で約2,790の個人、企業および団体を対象としていた。 ジュネーブにとって利害は大きかった。Euronewsは2022年2月28日、国際決済銀行（BIS）の統計を引用して、2021年第3四半期におけるスイスの銀行のロシア人顧客に対する負債は230億米ドルであり、そのうち214億米ドルが預金であったと報じた。同じ報道は、ロシアの石油およびガスの取引の80%がスイスで行われているとの報道の推計を引用している。それでも、economiesuisseの2022年3月4日付の資料によれば、ロシアはスイスの第23位の貿易相手国にすぎず、2021年の財の取引額は47億スイスフランであった。 凍結資産は最も目に見える措置である。SECOによれば、対ロシア制裁に基づきスイスで凍結された資産は、2025年4月1日時点で74億スイスフランに上り、これに加えて14件の不動産、車両、航空機、美術品その他の物品があった。予防的に凍結された資産が、詳細な審査の結果、凍結の対象外であると判明して解除されたため、この数字は変動してきた。ウクライナ令第15条は、資産および経済的資源の凍結を求めている。SECOは、たとえば困窮を防止するため、既存の契約を履行するため、または裁判所もしくは仲裁の判断に従うため、例外的に支払を許可することができる。第20条は、ロシア国籍者、ロシア居住者およびロシアの団体から10万スイスフランを超える預金を受け入れることを禁止しており、スイス国籍者および一定の居住権の保有者については例外が設けられている。そのため銀行は、制裁対象であるか否かを問わず、ロシア人顧客の全体を見直さなければならなかった。 凍結は没収とは異なる。2023年2月15日、連邦参事会は、法的根拠なしに凍結されたロシアの私有資産を没収することは、財産権の保障およびスイスの国際的な約束に違反すると結論づけた。ロシア中央銀行の資産については、連邦参事会は国際的な議論を注視するにとどめた。 商社にとって決定的な措置は、石油の禁輸とG7の価格上限であった。EU理事会は2022年12月3日、海上輸送されるロシア産原油について価格上限を1バレル当たり60米ドルと定め、2022年12月5日から適用し、石油製品については2023年2月5日から上限を設けた。第三国に販売されるロシア産石油について西側の輸送、保険および金融サービスが引き続き利用できるのは、価格が上限を下回る場合に限られる。スイスはこの仕組みをウクライナ令に採り入れ、トレーダー、用船者、保険会社および銀行に対し、価格を確認し積荷の原産地を文書化する義務を課している。連邦参事会は、2025年6月20日の報告書を、コモディティ分野における対ロシア制裁の適用と管理に充てた。 ジュネーブの大手商社は、ロシア産石油の取引を縮小または終了した。Public Eyeは2023年11月16日、これらの商社はロシア産石油の買い手の中にほとんど見られなくなり、その地位を小規模で無名の事業体が占めるようになったことを明らかにした。そのうちの一部はクレムリンに近く、多くはドバイに拠点を置いていた。Tribune de Genèveは2024年12月19日、EUがジュネーブを拠点とするトレーダーに制裁を科し、その会社Paramount Energy & Commodities SAがドバイの子会社を通じて価格上限を迂回したと非難したと報じた。同社のロシア関連事業は、対応するスイスの措置が発効する直前の2022年6月に同子会社に移されていた。英国による制裁にも直面していた当該トレーダーは、これらの非難を争った。SECOは2026年2月26日に制裁の解釈に関する手引を公表した。 スイスの制裁政策そのものも、2026年9月27日に予定された国民投票に付された。swissinfoが2026年8月19日に報じたとおり、中立性に関する国民発議は、実質的にスイスの制裁を国連安全保障理事会が決定したものに限定することを目指しており、これはロシアに対するEUの措置の採用に疑問を投げかけるものである。連邦参事会はこの国民発議に反対しており、economiesuisseも2026年6月26日の文書で反対を表明した。 スイス法への二つの経路。国連の制裁は禁輸法に基づき義務として採用されるのに対し、EUの措置には連邦参事会の決定が必要であり、連邦参事会は2022年2月以降、対ロシアの各パッケージを採用してきた。 サービスも対象となった。パッケージは、資産凍結や輸出禁止から、海運、保険、金融、インフラ、そして暗号資産およびデジタル資産のためのプラットフォームへと対象を広げてきた。… 続きを読む