スイス企業の制裁コンプライアンス：スクリーニング、所有関係、銀行の期待

制裁は急速に変化し、先月までは日常的であった支払が今日では禁止されていることもある。国際的な顧客、取引先または株主を有するスイス企業にとって、機能する制裁コンプライアンスの手続は、銀行口座と取引関係を維持するための条件である。

スイスの枠組み

禁輸法（EmbA）によれば、連邦参事会は、国際連合、欧州安全保障協力機構またはスイスの最も重要な貿易相手国が決定した制裁を実施するために強制措置を採択することができる（同法第1条）。実務上、スイスは欧州連合（EU）の制裁の大半を国別の命令によって採用しており、これらは経済省経済事務局（SECO）が所管している。措置には、資産凍結、制裁対象者に資金を提供することの禁止、そして特定の物品とサービスの取引に対する制限が含まれる。

取引相手のスクリーニング

取引に関わるすべての顧客、取引先、代理人および銀行は、契約締結前に、また支払の際に改めて、スイスの制裁リストと照合すべきである。銀行はEU、英国、国連および米国のリストをすべて適用するため、大半の企業はこれらのリストも対象とするスクリーニング・ツールを使用している。一致が検出されたことは必ずしも禁止を意味しないが、調査を行い、その結果を文書化しなければならない。

所有と支配

資産凍結は、制裁対象者が所有し、または支配する会社にも及ぶ。会社自体がいずれのリストにも掲載されていない場合も同様である。したがって、スイス企業は、取引相手を透視してその所有者まで確認しなければならず、自社の株主によって自社が制裁の適用範囲に入る可能性がないかも検討しなければならない。ロシア、中国、中央アジアまたは湾岸諸国の株主を有するグループは、所有関係図を最新の状態に保ち、銀行に提示できるようにしておくべきである。

凍結資産と報告

凍結の対象となる資産を保有し、または管理する者は、遅滞なくこれをSECOに報告しなければならず、許可なくこれを解放してはならない。SECOは、例えば既存契約の清算や人道目的など、定められた場合に例外を認めることができる。企業は、行動した後ではなく、行動する前にその申請を行うべきである。

銀行が期待すること

スイスの銀行はすべての支払に制裁スクリーニングを適用し、スイス法が要求しない場合であっても、社内方針として米国とEUの制裁に従うことが多い。米ドル建ての支払は特にその影響を受けやすい。取引の内容、取引相手の所有関係、物品の原産地と仕向地を書類によって説明できる企業の支払は処理されるが、それができない企業の支払は停止される。

実務上有益な点

• 簡潔な制裁方針を書面で定めること。誰が、いつ、どのリストと照合するかを明記する。
• すべての確認の記録を残すこと。誤検出の調査も含める。
• 契約に制裁条項を盛り込むこと。取引相手が制裁対象となった場合に履行を停止し、または契約を解除できるようにする。

Ressos Legalによる支援

筆者は、スイス、EUおよび米国の制裁について企業、トレーダーおよびその所有者に助言し、スクリーニングとコンプライアンスの手続を構築し、報告と例外についてSECOとの対応に当たり、銀行が支払を停止した場合に顧客を支援している。初回の相談については筆者まで連絡されたい。

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。