中国人株主、米国の制裁、BIS関連会社規則

中国の株主を持ち、アフリカで事業を行うスイスの会社は、三つの規律群を考慮しなければならない。その多くがアフリカ諸国に関わるスイスの制裁、米国をはるかに越えて及ぶ米国の制裁、そしてスイスおよび米国の輸出管理法である。より大きなリスクは通常米国法にあり、それは米国商務省産業安全保障局（BIS）の関連会社ルール（Affiliates Rule）が再び適用される2026年11月10日に増大する。

アフリカに関係するスイスの制裁

禁輸法の下で、連邦参事会は欧州連合（EU）の制裁を採用するかどうかを個別に決定する。現在、28の制裁令が存在する。アフリカに関係するものは、とりわけブルンジ、中央アフリカ共和国、コンゴ民主共和国、ギニア、リビア、スーダンおよびジンバブエに関わり、それぞれ武器禁輸、資産凍結、資金提供の禁止および報告義務を組み合わせている。ロシアに対するスイスの制裁に関する記事が、これらの措置が実務上どのように機能するかを解説している。

米国の50パーセント・ルール

米国の制裁法の下では、会社は、掲載者が50パーセント以上を所有した時点で資産凍結の対象として扱われ、複数の掲載者の保有は合算される。したがって、中国の親会社自体が部分的に掲載者に所有されているスイスの会社は、いかなるリストにも名前が載っていなくても影響を受けることがある。

BISの関連会社ルール

米国商務省産業安全保障局の関連会社ルールは、エンティティ・リストの制限を、掲載事業体が50パーセント以上を所有するすべての子会社に拡大する。同ルールは1年間停止されていたが、2026年11月10日から、追加の手続なしに再び適用される。多くの事業体がエンティティ・リストに掲載されている中国の株主を持つグループにとって、これは直接的な意味を持つ。米国の輸出管理法の対象となる物品、ソフトウェアおよび技術は、その子会社がどこに所在しようとも、以後許可なしにこれらの子会社に供給することができなくなる。

中国のパートナーとのストラクチャーに必要なもの

• ストラクチャー内のすべての会社の所有関係を、実質的支配者のレベルまで確認しなければならない。
• 所有関係は、ストラクチャーの構築時および継続的に、エンティティ・リストおよびSDNリストと照合しなければならない。
• 契約には、当事者またはその所有者がリストに掲載された場合の解除権が必要である。
• 契約には、取引相手によるその所有構造に関する表明と、変更を報告する義務を盛り込むべきである。

輸出管理

スイスの輸出管理法においては、キャッチオール条項を伴う物品管理法と戦争物資法が適用される。米国原産部分を含む物品については、25パーセントおよび10パーセントのデミニミス基準を伴う米国輸出管理規則（EAR）の再輸出規制、ならびに外国直接製品ルールも適用される。これらの義務は物品を処分する会社の所在地に付着し、物品がスイスに一度も触れない仲介貿易にも適用される。

機器の供給を建設工事から切り離して別個のスイスの供給会社に置くことで、輸出管理上の評価が容易になる。これについてはアフリカのプロジェクトの背後にあるスイスのビークルに関する記事で解説している。防衛・安全保障関連物品は特別な規律に従い、それについては防衛・安全保障関連物品に関する記事で説明している。

Ressos Legalによる支援

筆者は、所有構造と取引について、スイス、EUおよび米国の制裁および輸出管理上のリスクを審査し、契約の制裁条項を起草し、許可手続および違反の嫌疑に関する手続において会社を代理する。最初の相談については筆者に連絡されたい。

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。