一つのプロジェクト、多くの会社：アフリカのプロジェクトを支えるスイスのビークル

スイスの会社は、アフリカのビジネスにおいて二つの形態で現れる。一つは、アフリカの生産者とアジアの買主との間で価格リスク、信用リスクおよび履行リスクを負う取引会社であり、もう一つは、保有し、契約し、資金を提供し、またはライセンスを付与するプロジェクト・ビークルまたは持株ビークルである。両者は目的、コストおよび所在地において異なり、一つの大規模プロジェクトは、そのライフサイクルを通じて後者の類型の会社を複数生み出すのが通例である。

類型A：トレーディング・デスク

取引会社は、アフリカの生産者から購入し、中国その他のアジアの買主に販売し、その間のポジションに資金を手当てする。価格リスク、双方の取引相手の信用リスク、そして一方が履行しないリスクを負う。そのためには、独自のトレーダー、オペレーション担当スタッフ、貿易金融の与信枠およびリスク管理が必要である。

このためトレーディング・デスクは高コストとなる。条約へのアクセスと銀行取引の可否に必要な実体を備え、7名の常勤スタッフを擁するスイスの取引会社についてのモデル計算では、会社がコストを賄えるのは、純利ざや1.5パーセントで年間取引量が約2億5,000万米ドルに達してからである。必要な自己資本は約800万米ドルに流動性準備を加えた額、現実的には800万ないし1,200万スイスフランであり、2年間で200万ないし300万スイスフランの累積立上げ損失を見込むべきである。800万米ドルのポジションで取引相手が一度債務不履行に陥れば、約2年分の利益が吹き飛ぶ。そのため信用保険、信用状および売却代金の譲渡は、当初からモデルに組み込まれる。

類型B：プロジェクト・ビークルおよび持株ビークル

プロジェクト・ビークルは、資本参加を保有し、契約を締結し、資金を提供し、またはライセンスを付与する。トレーダーを雇用せず、その収益は契約上の地位、持分、ライセンスまたは融資から得られる。運営費用は5桁の範囲にとどまるため、一つの契約を保有した時点で経済的に合理的なものとなる。

一つの大規模プロジェクトは、そのライフサイクルを通じて、通常次のビークルを生み出す。

• 投資決定前の事業化調査、許認可および交渉の費用を負担する開発会社。
• 複数のパートナーの入札をまとめ、その内部関係、責任および収益の分配を規律するコンソーシアム・ビークルまたは入札ビークル。
• 現地のプロジェクト会社の持分を保有し、条約による保護を確保する持株会社。
• 建設工事とは別に機器の供給契約を締結し、輸出信用保険の付保と輸出管理上の評価を容易にする供給会社。
• プロセスおよびエンジニアリングのノウハウと知的財産を保有し、プロジェクト会社にライセンスを付与するライセンス・技術ビークル。
• グループ内融資、通貨および金利のヘッジ、ならびに支払を集約するファイナンス・トレジャリー・ビークル。
• 現地調達要件を満たし、スイスの会社には閉ざされているアフリカ大陸自由貿易圏の特恵へのアクセスを可能にする、受入国の現地子会社。
• 完工後、長年にわたりプラントを運営する事業会社。

これらの会社はいずれも、8年から20年に及ぶプロジェクト期間を通じて、設立、管理、会計、税務および助言について独自のニーズを有する。

法形態と居住取締役

株式会社（AG）が通常の形態であり、純粋な持株ビークルおよびライセンス・ビークルについては有限責任会社（GmbH）も適している。いずれも中国およびアフリカの取引相手になじみがある。スイス債務法第718条第4項の下では、会社は、取締役会の構成員または業務執行者であるスイス居住者によって代表され得なければならない。国籍要件や過半数要件は存在しない。スイスに居住者を持たない外国のスポンサーは、自らだけではこの要件を満たすことができない。職業的取締役に関する記事が、その選択肢を解説している。

実体

スイス法には成文化された実体ルールは存在しない。それでも、条約上の特典を受けるため、また利益が国外に帰属させられることを避けるために、実務は事業所、意思決定権限を有するスタッフ、スイスで開催される取締役会、そして会社独自のコスト構造を求めている。連邦最高裁判所は、スイスの事業体が引き受けたリスクを実際に管理している場合には、契約による機能とリスクの配分を認めている。

プロジェクト・ビークルにとって、これはトレーディング・デスクよりも控えめな体制を意味する。すなわち、文書化された意思決定を伴う機能する取締役会、独自の会計、独自の資金の流れ、そして郵便受けだけの住所にとどまらない事業所である。

移転価格

スイスはOECD移転価格ガイドラインを適用しているが、移転価格に関する法定の規律はなく、マスターファイルおよびローカルファイルの作成義務もない。二つの判断が実務を形づくっている。2024年、ツーク州行政裁判所は、利益率テストにおける複数年平均の使用を退け、各期間への厳格な配分を求めた。原価基準法については、連邦最高裁判所は、所得税と自己資本に対する5パーセントのみなし収益を含む全部原価ベースを求めている。

ライセンス・技術ビークルについては、スイスの会社に移転されるノウハウの評価が決定的な論点であり、それは移転の前に行うべきものである。

Ressos Legalによる支援

筆者は、最初の開発会社から事業会社に至るまで、アフリカのプロジェクトのビークルを構築する。すなわち、法形態と州（カントン）、定款と取締役会、実体、供給・工事・ライセンス・融資の分離、そしてグループ会社間の契約である。最初の相談については筆者に連絡されたい。

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。