スイスの対ロシア制裁：中央アジアと湾岸諸国の企業が確認すべき事項

アルマトイ、タシケント、バクー、ドバイまたはリヤドから取引を行い、スイスの銀行、取引会社または供給業者と取引をしている会社の場合、スイスの当事者が関与した時点で、ロシアに対するスイスの制裁がその取引に適用される。スイスの銀行と取引相手はロシアとのあらゆるつながりを綿密に審査しており、本国では適法な取引であっても、スイスでは阻止されることがある。

法的根拠

スイスは、禁輸法（EmbA、SR 946.231）に基づき制定された、ウクライナ情勢に関連する措置に関する2022年3月4日の命令（SR 946.231.176.72）を通じて、ロシアに対する措置を実施している。同命令は欧州連合（EU）の制裁パッケージにおおむね追随しているが、独自の文言、独自の例外、そして独自の監督当局である経済省経済事務局（SECO）を有する、スイス独自の法令である。同命令は頻繁に改正される。本稿は2026年9月時点の状況を反映している。取引に先立ち、施行中の版とSECOの最新のガイダンスを確認されたい。

拘束される者

同命令は、スイス国内において、またはスイスから行動するすべての者を拘束し、したがって取引先であるスイスのすべての銀行、取引会社、受託者、供給業者および法律事務所を拘束する。カザフスタンやアラブ首長国連邦にある自社はそれ自体スイス法の適用を受けないが、スイスの取引相手は適用を受けるため、違反のおそれがある取引はすべて拒否するであろう。したがって実務上、スイスの規律は銀行と契約を通じて自社の事業に及ぶ。

凍結資産と50パーセント・ルール

同命令の附属書8に掲げられた個人、会社および事業体が直接または間接に所有または支配するすべての資産および経済的資源は凍結され、これらの者に資産を提供することは禁止される（第15条第1項および第2項）。SECOによれば、掲載者が50パーセント以上を保有する会社は支配されているものとみなされ、複数の掲載者の保有は合算される。支配は、取締役会の過半数を選任する権限その他の支配的影響力の形態からも生じ得る。スイスを通じて資金を支払いまたは受け取る前に、取引相手とその株主を、EUや米国のリストだけでなくスイスのリストとも照合すべきである。これらのリストは同一ではないからである。凍結資産はSECOに報告しなければならない（第16条）。

物品：デュアルユース品、機微技術および再輸出条項

デュアルユース品その他の掲載物品のロシアへの、またはロシアでの使用のための売却、供給、輸出、通過および輸送は禁止される（第4条および第5条）。中央アジア、コーカサスおよび湾岸諸国の会社にとって決定的なのは、「ロシアでの使用のための」という文言である。物品がロシアへの転売を予定している場合、自社への引渡しは禁止される。特定の機微な物品のスイスの輸出者は、外国の取引相手に対し、それらをロシアへ、またはロシアでの使用のために再輸出することを契約上禁止し、違反に対して契約解除や違約金などの適切な救済手段を定めなければならない（第14f条）。スイスの供給業者がこのような条項と最終需要者証明を求めてくることを想定しておくべきである。

銀行取引：預金、信託およびサービス

スイスの銀行は、ロシア国籍者、ロシアに居住する自然人、またはロシアに設立された会社から、10万スイスフランを超える預金を受け入れてはならず（第20条）、この基準額を超える既存の預金はSECOに報告しなければならない（第21条）。スイス国民および欧州経済領域の国民は適用除外となる。株主または取締役にロシア国籍者が含まれている場合、銀行はこれらの規律が自社に適用されるかどうかを審査する。

さらに、委託者または受益者がロシア国籍者またはロシアに居住する者である信託について、受託者として行動し、または同等のサービスを提供すること（第28d条）、ならびにロシア政府およびロシアに設立された会社に対して特定のIT、コンサルティングおよびソフトウェアのサービスを提供すること（第28e条）も禁止される。したがって、スイスにおける持株ストラクチャーまたは信託ストラクチャーは、その背後にいるすべての者について慎重な審査を要する。

第三国を経由する取引

2022年以降、ロシアと中央アジア、コーカサスおよび湾岸諸国との間の貿易の流れは大幅に増加しており、スイスの銀行と取引会社はこれらの地域が関与する取引をより慎重に扱っている。物品の原産地と仕向地、取引相手の最終的な所有者、支払の経路、そして取引パターンの変化の理由について質問を受けることを想定しておくべきである。制裁の回避を目的としているとみられる取引は、それ自体が禁止される。

何が懸かっているか

同命令の故意の違反は禁輸法上の犯罪であり、自由刑および罰金に処せられ、重大な場合にはより重い刑罰が科される（EmbA第9条）。過失による違反も処罰される（EmbA第9条および第10条）。違反に関わる物品および資産は没収され得る。自社にとってより差し迫ったリスクは商業上のものである。制裁リスクを認識したスイスの銀行は、支払を停止し、取引を凍結し、または取引関係を解消する。

チェックリスト

• 50パーセント・ルールを含め、取引相手とその所有者を附属書8のスイスのリストと照合する。
• 自社の物品を分類し、それが同命令または物品管理令の附属書に掲載されているかどうかを確認する。
• 最終需要者証明を取得し、実効的な救済手段を伴うロシアへの再輸出禁止条項を契約に盛り込む。
• ロシア国籍者または居住者が、自社のストラクチャーにおいて株主、取締役、委託者または受益者となっていないかを確認する。
• 銀行の質問に迅速に回答できるよう、物品および支払の経路の商業上の理由を文書化する。
• 重要な取引の前には毎回、同命令の最新版とSECOのガイダンスを確認する。

Ressos Legalは、中央アジア、コーカサスおよび湾岸諸国の会社に対し、スイスの制裁法および輸出管理法について助言し、本国の弁護士と協働する。銀行が取引を停止した後ではなく、取引の前にDr Alexander Ressosに相談されたい。

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。