スイスのドミサイル会社：スイスの住所を持つBVI会社の時代が終わった理由
数十年にわたり、アジア、中東、アフリカおよびラテンアメリカの投資家にとってなじみのストラクチャーは、英領ヴァージン諸島（BVI）で設立され、チューリッヒ、ジュネーブまたはツークのオフィスから運営され、スイスの銀行口座を持ち、レターヘッドにスイスの受託業者の「c/o」が記された会社であった。このストラクチャーは安価で目立たず、広く受け入れられていた。2026年において、それは高コストで人目を引くものとなり、ほとんどの場合無意味になっている。スイスの税法、登記法およびマネーロンダリング防止法が、今や外国のシェルを透視して、会社が実際に運営されている場所に着目するからである。今日スイスにおいて、またはスイスから事業を行おうとするなら、適切なビークルはスイスの会社である。
「ドミサイル会社」とは何か
この用語はスイスでは三つの異なる意味で用いられており、このテーマをめぐる混乱の多くは、それらを混同することから生じている。
税法上、ドミサイル会社（Domizilgesellschaft）とは、州（カントン）に登記上の本店を有しながらそこで事業活動を行わないスイスの会社であり、典型的には「c/o」の住所で受託業者が管理するスイスの株式会社（AG）であった。2019年末まで、州は税調和法（StHA）上の州の特別税制ステータス（旧StHA第28条第3項および第4項）に基づき、このような会社の国外所得に大幅に軽減された税率で課税していた。この優遇措置は、税制改革および老齢・遺族保険（AHV）財源に関する連邦法（TRAF）により、2020年1月1日付で廃止された。それ以降、スイスのドミサイル会社は他のすべてのスイスの会社と同様に課税されている。
マネーロンダリング防止法上、この用語はより広い。スイス金融市場監督機構（FINMA）のマネーロンダリング防止令は、ドミサイル会社（Sitzgesellschaften）を、商業、製造その他の商業的に運営される事業を営まない法人、会社、財団、信託および類似のストラクチャーと定義している（FINMAマネーロンダリング防止令（AMLO-FINMA）第2条a号）。銀行口座、ポートフォリオまたは持分を保有するが、独自の従業員も事業所も持たないBVI会社は、その登記上の本店がどこにあろうと、この意味におけるドミサイル会社である。
最後に、日常的な用法では、「ドミサイル会社」とは単に、ある住所に存在しながらそこにオフィスを持たない会社、すなわち典型的な「ペーパーカンパニー」を意味する。
典型的なストラクチャー：スイスの住所を持つBVI会社
1990年代から2010年代に入ってしばらくの間まで、スイスから運営されるオフショア会社はスイスの受託業者の標準的な商品であった。会社は英領ヴァージン諸島で設立され、登録代理人と登記上の事務所はロードタウンに置かれた。取締役はしばしば名義人として行動するスイスの受託業者であり、銀行口座はスイスに開設され、郵便物は受託業者の「c/o」が記されたチューリッヒ、ジュネーブまたはルガーノの住所に届いた。BVIは会社の利益に課税せず、会社は決算書を提出せず、所有者の氏名はいかなる公的登記簿にも記載されず、スイスの税務当局は書類上外国の会社であるものにめったに目を向けなかった。
このストラクチャーは単純な前提の上に成り立っていた。設立地の法が会社を規律し、設立地が納税地をも決定するという前提である。スイス国際私法は、この前提の前半を確かに受け入れている。会社は、それが組織された国の法によって規律される。ただし、その法の公示または登記の要件を満たしていることが条件となる（国際私法（PILA）第154条第1項）。したがってBVI会社は、スイスにおいてBVI会社として承認される。しかし前提の後半はスイス法であったことは一度もなく、このストラクチャーに追いついたのはまさにこの後半部分である。
c/o要件の解説
スイスの商業登記簿に登記されたすべての法人は、その登記上の本店所在地に、通り、番地、郵便番号および地名を記載した、連絡を受けることのできる住所を有しなければならない（商業登記令（CRO）第117条第2項）。法人がその場所に独自のオフィスを持たない場合、登記には、誰のもとに法的住所を有するかも記載しなければならず、これは登記簿および会社のレターヘッドに、住所提供者の「c/o」として表示される（CRO第117条第3項）。住所提供者は、通常は受託業者、法律事務所またはビジネスセンターであり、自らの住所において会社に法的住所を提供する旨を書面で表明しなければならない。登記所は、住所について、とりわけその住所に在籍する従業員について追加の情報を求めることができ（CRO第117条第4項）、事実と合致しなくなった登記は正式な手続により訂正することができる（スイス債務法（CO）第938条）。登記所に対する虚偽の表明は、欺罔による虚偽証明取得罪に該当し得る（スイス刑法（SCC）第253条）。
したがってc/o住所は、適法かつ透明な手段である。それは公衆、裁判所および当局に対し、会社が受託業者の住所で連絡を受けることができるが、そこに事業所を持たないことを知らせるものである。BVI会社にとって、c/oの要素は二つの場面で意味を持った。第一に、独自のオフィスを借りることなくスイスの支店を商業登記簿に登記した場合であり、第二に、はるかに頻繁に見られたように、スイスでの登記を一切行わずに、請求書、契約書および銀行書類上の事業所住所として単にスイスのc/o住所を用いた場合である。後者の慣行は一般的であり、以下の各節が示すとおり、リスクの大部分を生み出すのはこちらである。
スイスの税：実質的管理の場所が決定する
法人は、その登記上の本店または実質的管理の場所がスイスにある場合、スイスにおいて無制限納税義務を負う（直接連邦税については連邦直接税法（DBG）第50条、州税および基礎自治体（ゲマインデ）税についてはStHA第20条第1項）。実質的管理の場所とは、日常的な経営の意思決定が実際に行われる場所である。BVI会社の取締役がチューリッヒに居住し、チューリッヒで会議を開き、そこから事業を運営している場合、あるいはスイスの受託業者が実際に意思決定を行っている場合、BVI会社はスイスの株式会社とまったく同様に、全世界の利益についてスイスの納税義務者となり、スイスの納税申告書を提出し、スイスの基準を満たす会計帳簿を備えなければならない。
同じ原則が35パーセントの源泉税にも適用される。外国法に基づいて設立された会社は、スイスにおいて実質的に管理され、かつスイスで事業活動を営む場合には、源泉税の適用上スイス居住者として扱われる（源泉税法（WTA）第9条第1項）。その場合、スイスの会社がそれを申告したことは一度もないにもかかわらず、その配当はスイスの源泉税の対象となり得る。付加価値税については、スイスにおいて物品またはサービスを供給する会社は、設立地にかかわらず、売上高が基準額を超えた時点で登録しなければならない（付加価値税法第10条）。
したがって、スイスから運営されるBVI会社は、税務上BVIでの設立から何も得ることがない。いずれにせよスイスの納税義務者となる一方で、外国での設立により、第二の申告手続、第二の登録代理人、そして投資家の本国の監査人、銀行および税務当局が疑問視する税務上の地位が加わる。会社がスイスでの納税義務を申告していない場合、未確定の年度について追徴税、延滞利子および脱税に対する過料が科されるおそれがある。
スイス会社法：運営者の個人責任
スイス国際私法には、まさにこのストラクチャーのために書かれた規定がある。外国法に基づいて設立された会社の事業がスイスにおいて、またはスイスから行われる場合、その会社のために行為する者の責任はスイス法によって規律される（PILA第159条）。したがって、名義上の取締役として行動するスイスの受託業者、スイスに居住する経営者、そしてチューリッヒから指示を与える所有者は、BVI会社の行為についてスイスの責任基準に服する。BVIの法人格のベールが提供するはずだった保護は、多くの所有者が想定しているよりもはるかに弱い。
BVI会社が恒久的施設を通じてスイスで事業を営む場合、スイスの商業登記簿に支店を登記しなければならない。支店はスイス法によって規律され、これを代表する権限を有する者の少なくとも1名がスイスに居住していなければならない（PILA第160条第1項および第2項、CRO第113条以下）。スイスの支店は、実体のある外国の事業会社にとってはまったく正当なビークルである。どこにも実体を持たないBVIのシェルにとっては、それは会社が実際にはスイスの会社であることを公的登記簿に記録するにすぎない。
2026年10月1日からのスイスの透明性登記簿
法人の透明性に関する連邦法（TJPG）およびその施行令は、2026年10月1日から施行されている。これらは実質的支配者の連邦中央登記簿を創設するものであり、同登記簿は公開されていないが、当局および金融仲介業者は閲覧することができる。登記簿は、スイスの株式会社、有限責任会社および協同組合を対象とし、さらにスイスに支店を登記している外国法人、スイスにおいて実質的に管理されている外国法人、またはスイスの不動産を所有する外国法人も対象とする。外国法人については、最初の届出は施行後6か月以内、すなわち2027年3月末までに行わなければならない。したがって、スイスから運営されるBVI会社は、その実質的支配者をスイスの連邦登記簿に開示しなければならず、これにより、このストラクチャーがかつて提供していた匿名性を支持する最後の実務上の論拠が失われる。透明性登記簿と改正マネーロンダリング防止法に関する記事が、新たな義務を詳しく解説している。
銀行取引：BVI会社のためのスイスの口座
スイスの銀行その他の金融仲介業者は、マネーロンダリング防止法およびスイス銀行協会の行動規範（CDB 20）に基づき、すべてのドミサイル会社の実質的支配者を特定し、そのような取引関係に特別な注意を払わなければならない。実務上、銀行は、取締役が署名し実質的支配者を記載したフォームA、認証およびアポスティーユを付したBVIの会社書類、登録代理人による役員在任証明書、そして資金源と営まれている事業についての一貫した説明を求める。金融活動作業部会（FATF）が2025年6月に英領ヴァージン諸島を監視強化対象国・地域のリストに掲載し、欧州委員会が2025年12月に同地域をEUの高リスク第三国リストに追加して以降、多くの銀行はBVIの事業体に対して強化されたデューデリジェンスを適用するか、方針として取引を拒否している。英領ヴァージン諸島は、すでに2023年2月から10月まで、税務目的の非協力的な国・地域に関するEUのリストに掲載されていた。
金融口座情報の自動交換の下では、スイスの銀行は、能動的な事業を営まないBVI会社を受動的非金融事業体に分類し、その支配者をそれぞれの居住国に報告する。スイスは、中国本土、香港、シンガポール、湾岸諸国その他100を超える国・地域と情報を交換している。このストラクチャーがかつて所有者の本国の税務当局に対して提供していた秘匿性は、もはや存在しない。スイスがプライベートクライアントの保有するオフショアの信託、財団および会社をどのように扱うかは、オフショア・ストラクチャーに関する記事で解説している。
スイスの銀行が何を審査するかについては、銀行取引の可否と会社のためのスイスの銀行口座開設に関する当サイトの記事がより詳しく解説している。
BVI側：実体、報告および実質的支配者
英領ヴァージン諸島自体も、その規律を根本的に変更した。2019年以降、経済的実体（会社およびリミテッド・パートナーシップ）法により、持株、金融、販売・サービスセンター、本社または知的財産事業などの「関連活動」を営むすべてのBVI会社は、BVIにおける十分な実体を証明するか、他の場所で税務上の居住者であることを証明しなければならない。スイスにおける税務上の居住を主張する会社は、税額査定、提出済みの納税申告書または居住者証明書など、スイスの税務当局による証拠によってその主張を裏付けなければならない。これによりBVIの規律は、このストラクチャーがしばしば回避するために設計されていたまさにそのスイスの納税義務を、会社に証明させることになる。
さらに、BVI会社は、2023年1月1日以降に開始する会計期間について、登録代理人に年次財務報告書を提出しなければならず、その実質的支配者情報はBVI会社登記所に提出しなければならない。2026年以降、正当な利益を示すことのできる者は、その情報へのアクセスを申請することができる。したがって、BVIに何らの実体も持たないBVI会社は、二つの法域において広範な報告義務を負う事業体となる一方、その本来の利点は失われている。
スイスで利用されるBVI会社のためのコンプライアンス・チェックリスト
BVI会社がすでに存在し、スイスで利用されている場合には、次の点を直ちに見直すべきである。
- 日常的な経営の意思決定は実際にどこで、誰によって行われているか。答えがスイスであれば、会社はDBG第50条およびStHA第20条に基づきスイスの納税義務者であり、過去の年度についてのスイスにおける税務上の地位を見直さなければならない。
- 会社は、商業登記簿への支店の登記を要するスイスの恒久的施設を有しているか（PILA第160条）。
- レターヘッド、請求書または契約書にスイスのc/o住所が使用されているか。また、それは住所提供者との住所契約によって裏付けられているか。
- 会社は、2027年3月末までに、TJPGに基づきスイスの透明性登記簿に実質的支配者を届け出なければならないか。
- 会社はBVIの経済的実体報告を提出しているか。また、スイスにおける税務上の居住を主張する場合、BVI当局が求めるスイスの証拠を提出できるか。
- 年次財務報告書は登録代理人に提出されているか。また、BVIで保有されている実質的支配者情報は最新か。
- 配当は、WTA第9条第1項に基づきスイスの源泉税の対象となる可能性があるか。
- スイスの取締役および経営者は、スイス法上の個人責任（PILA第159条）を認識しているか。
- 所有者の本国について、外国子会社合算税制や、本国から管理される外国会社を本国の居住者として扱う規律が確認されているか。これらの問いには、本国の法域における所有者のアドバイザーが答えるべきである。
- 銀行は、最新のフォームA、完全な資金源に関する書類、そして実際に行われていることと合致する事業の説明を保有しているか。
オフショア・ストラクチャーにまだ意義はあるか
スイスから運営される会社については、答えは否である。BVI会社は、かつてその存在を正当化していた利点を失った。その利益はスイスで管理された時点でスイスにおいて課税され、その所有者は銀行、BVI会社登記所、そして2026年10月からはスイスの連邦登記簿に開示され、その財務データは所有者の本国と自動的に交換される。残るのはコストとリスクである。すなわち、二重の報告、困難な銀行取引関係、運営者の個人責任、そして最悪の場合には複数年度にわたる税務調査である。
限られた残存的な役割が残るのは、真にスイス国外で管理されているBVI会社、たとえば取締役会が香港またはシンガポールにあるアジアのグループ内の中間持株会社であって、スイスでは資産または口座を保有するにすぎないものである。こうした場合でも、スイスの銀行はなぜそのストラクチャーが必要なのかを尋ねるであろうし、FATFおよび欧州連合による英領ヴァージン諸島のリスト掲載は、その回答をより難しくしている。
より良いルート：スイスの会社
スイスにおいて、またはスイスから事業を行おうとする投資家にとって、スイスの会社は今日、より簡素で、より安価で、より信頼性の高い解決策である。
- 有限責任会社（GmbH / Sàrl）：最低資本金2万スイスフラン（CO第773条）。中小規模の取引会社、サービス会社および持株会社に適している。署名権限を有する業務執行者の少なくとも1名がスイスに居住していなければならない（CO第814条第3項）。
- 株式会社（AG / SA）：最低資本金10万スイスフランで、そのうち5万スイスフラン以上を払い込まなければならない（CO第621条および第632条）。資本金は、米ドルやユーロなど、事業にとって重要な外貨建てとすることもできる（CO第621条第2項）。AGは、より大規模な事業、持株会社および資本調達を予定する事業に好まれる形態である。スイスに居住する署名権者が1名必要である（CO第718条第4項）。
- 外国事業会社の支店：中国、香港、シンガポールまたは湾岸諸国の実体のある会社が、別個の法人を設立することなくスイスで事業を行おうとする場合に適している（PILA第160条、CRO第113条以下）。
- 既存のBVI会社の移転：外国の会社は、外国法がこれを認め、かつ会社がスイスの法形態に適合する場合には、清算することなくその本店をスイスに移転し、スイス法に服することができる（PILA第161条および第162条）。BVI法は、会社が他の法域の法の下で存続することを認めている。移転により会社の契約と資産は維持され、コンプライアンス上の問題が健全なスイスの会社へと転換される。
スイスの会社も当初はc/o住所を用いることができ、それはまったく適法である。事業が成長するにつれ、独自の事業所とスイスの従業員は、銀行、取引先、そして条約上の特典を付与する前にますます経済的実体を求めるようになっている他国の税務当局に対する信頼性を高める。スイスの100を超える二重課税防止条約（租税条約）のネットワークは、真の実体を有するスイスの会社が利用できるものであるのに対し、BVI会社には条約ネットワークが事実上まったく存在しない。5つのステップによるスイスの会社の設立に関する記事が設立手続を説明し、スイスにおけるグループ・持株ストラクチャーに関する記事が、スイスの会社が国際的なグループにどのように組み込まれるかを解説している。
結論
スイスのc/o住所を持つBVI会社は、オフショアでの設立、銀行秘密および情報交換の欠如が互いを補強し合っていた時代のものである。これらの要素はいずれもその後消滅した。スイスから運営される会社は、どこで設立されたかにかかわらず、スイスの税務当局、商業登記簿、新たな透明性登記簿およびスイスの銀行によってスイスの会社として扱われる。論理的な帰結は、追加のコストとリスクのみを持続的な効果とするストラクチャーを維持するのではなく、当初からスイスの法形態を選択するか、既存のオフショア会社をスイスに移転することである。
Ressos Legalによる支援
筆者は、中華圏、アジア、中東、アフリカおよびラテンアメリカの投資家と会社に対し、スイスへの進出、オフショア・ストラクチャーの見直し、転換および移転、ならびに関連する税務および銀行取引上の問題について助言し、本国の法域の弁護士と協働する。銀行や税務当局が問題を提起する前に、筆者に連絡されたい。
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。