コモディティ取引におけるマネーロンダリング対策：届出義務と企業の刑事責任

コモディティ取引は、公務員への支払が現地の仲介者のビジネスモデルの一部となっている国家と接している。スイス法は、マネーロンダリングに関する規定と企業の刑事責任という二つの手段によって、この状況に対処する。近年の手続は、その双方が実務上どのように機能し、どれほどのコストを伴うかを示している。

マネーロンダリングに関する規定

スイス刑法（SCC）第305条の2は、重罪に由来することを知っている資産について、その出所の特定、追跡または没収を妨げるおそれのある行為を処罰する。三つの要素に注意を要する。第一に、前提犯罪は重罪、または2016年以降は加重された税犯罪（第305条の2第1項の2）でなければならず、その他の軽罪は除外される。第二に、行為は妨げるおそれのあるものであれば足り、実際に妨げたことは要しない。第三に、この犯罪は金融仲介業者に限らず、何人も犯すことができる。

第305条の3は、金融取引における実質的支配者の確認に関する注意義務の欠如を対象とし、金融仲介業者に疑いを届け出る権利を付与している。

マネーロンダリング防止法（AMLA）は、予防の層を構築している。契約相手方の本人確認、実質的支配者の確定、リスクが高い場合の追加的調査、継続的モニタリング、そしてマネーロンダリング届出事務所への届出である。2025年、同事務所は前年比39.3%増となる21,087件の疑わしい取引の届出を受理した。その91.3%は銀行からのものであり、1,375件が刑事当局に送付された。

取引部門がなぜリスクにさらされているのか

この業務の四つの特徴が、そのリスクを生み出している。

• 取引相手は国家または国家機関である。国営石油会社、省庁、国営鉱山会社が売主である。その職員は、定義上、重要な公的地位を有する者である。
• 仲介者の利用が慣行となっている。割当て、許認可、アクセスを得るために現地の代理人が起用される。その報酬はしばしば歩合であり、彼らが提供する役務はしばしば文書化されていない。
• 支払の流れは大きく、速い。一つの積荷で数千万が動き、支払の連鎖は複数の法域をまたぐ。
• 情報は非対称である。トレーダーは、仲介者の支払の受取人について仲介者よりも知るところが少なく、調査する誘因は弱い。

企業の刑事責任

2003年に施行されたスイス刑法第102条は、二つの経路を定めている。

第1項によれば、企業内で犯罪が行われ、組織の欠陥のためにそれを特定の自然人に帰属させることができない場合、企業が補充的に処罰される。その趣旨は、組織が自らの意思決定について不透明であることによって責任を免れるべきではないという点にある。

第2項によれば、犯罪組織、テロ資金供与、マネーロンダリング、贈賄を含む列挙された犯罪について、企業がその犯罪を防止するために合理的かつ必要なあらゆる組織的措置を講じなかったと非難しうる場合、企業は、自然人の責任とは無関係に、重畳的に責任を負う。

実務上の核心は、合理的かつ必要な組織的措置という文言にある。これにより、コンプライアンス組織そのものが刑事手続の対象となる。審査されるのは、概ね次の順序による。リスク分析と、それが現実化したリスクを特定していたかどうか。仲介者の選定、報酬、モニタリング。支払の承認手続と、それが遵守されていたかどうか。記録。研修。社内の報告ラインと、報告に基づいて対応がとられたかどうか。そして、過去の事案に対する企業の対応である。

この基準は相対的なものである。30か国に3,000人の従業員を擁する商社にとって合理的なことは、一つの商品を取引する40人の会社にとって合理的なこととは異なる。

制裁と実際に効くもの

第102条に基づく罰金は最高500万スイスフランである。重要な事案においては、罰金はその小さな部分にすぎない。経済的な重みを持つのは、得られた利益の没収、または利益がもはや存在しない場合の代替請求である。

手続はスイス連邦検察庁によって遂行され、公判に至る場合にはベリンツォーナの連邦刑事裁判所で審理される。

企業にとっての三つの結論

責任は外部委託できない。現地の代理人を起用することは、業務を移転するが責任を移転しない。選定、報酬、履行は立証可能でなければならない。誰が選ばれたのか、なぜか、いかなる代替案と比較してか、いかなる条件で、いかなる役務のためか、そして何が提供されたのかである。

書類上の組織は事態を悪化させる。マニュアルの中に存在し日常業務では迂回されるコンプライアンスの枠組みは、何の保護も提供しないまま、リスクに関する企業の認識を記録することになる。手続において、それは企業に有利な証拠ではなく、不利な証拠となる。

協力は結果に実質的な影響を及ぼす。代替請求は得られた利益によって算定され、その利益の数量化は社内記録に依存するため、早期の社内調査、秩序立った開示、是正といった企業の姿勢は、手続の雰囲気だけでなく金額をも左右する。

銀行自身の立場

トレーダーに融資する銀行は、問題の一部を引き継ぐことになる。顧客の欠陥は、手続によって顧客の資産が凍結されれば銀行の信用リスクとなり、事案が報道されれば銀行の評判リスクとなり、状況によっては、銀行の注意義務の不足が認定された場合には銀行自身の責任となる。

届出の数値がこの部門にとって重要であるのは、そのためである。疑わしい取引の届出の圧倒的多数は銀行からのものであり、その支払パターンが届出の契機となった取引顧客は、検察官との問題を抱える前に、自らの貸主との問題を抱えることになる。

商社のためのチェックリスト

1. リスク分析は、実際に収益を生み出している国、商品、取引相手の類型を挙げているか。
2. 契約、役務の範囲、報酬の根拠、履行の証拠を備えた仲介者の登録簿があるか。
3. 仲介者への支払を誰が承認し、その承認は理由を付して記録されているか。
4. 取引相手の側において、取引相手の実質的支配者を含め、重要な公的地位を有する者が特定されているか。
5. 制裁スクリーニングはスイスのリストを対象とし、リスト掲載者だけでなく支配関係をも対象としているか。
6. 社内の報告と、そのそれぞれについて何がなされたかの記録があるか。
7. 過去の事案の後、何が変わったか。そしてその変化は立証できるか。

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。