アフリカの企業と投資家は、スイスを通じて取引し、銀行取引を行い、資産を保有しており、アフリカ大陸における多くのプロジェクトがスイス会社を通じて構成されるようになっている。ここに収録した記事は、それらにとって最も重要な問題を説明する。すなわち、スイスのプロジェクト・ビークル、持株ビークルおよびトレーディング・ビークル、ツークとジュネーブの選択、スイスとアフリカ諸国との間の租税条約と投資協定、輸出割当と国家の資本参加、中国との取引におけるステーブルコイン、制裁と輸出管理、そして透明性とマネーロンダリング防止に関する新たな規則である。これらは、アフリカの企業、国家関連事業体およびそのアジアのパートナーに向けて書かれている。
スイスは、コモディティ取引と金融においてアフリカの最も重要なパートナーの一つである。中国、湾岸諸国および欧州のパートナーが関与するアフリカのインフラ、エネルギーおよび鉱業プロジェクトにおいて、スイスの会社は中立的なビークルとしてますます利用されている。複数の地域のスポンサーが、よく理解された単一の法的枠組みの中で協力することを可能にするからである。
スイスのビークルがこうしたプロジェクトにとって魅力的であるのは、信頼できる法制度、国際的な銀行へのアクセス、経験豊富な仲裁機関、そして安定した通貨を兼ね備えているからである。異なる大陸のパートナーにとって、スイスの会社は、ガバナンス、株主の権利および紛争解決をすべての当事者が受け入れられる形で定めることのできる、中立的な協議の場を提供しうる。
プロジェクトのスポンサーはまず、スイスと関係国との間に二重課税防止条約（租税条約）または投資保護協定が存在するかどうかを検討すべきである。こうした条約は、源泉税、投資の保護および紛争解決の選択肢に影響するからである。スポンサーはまた、ローカルコンテンツ要件、外国為替規制、そして受入国における国有パートナーの役割についても検討すべきである。
コンプライアンスに対する期待は、あらゆる方面で高い。銀行、資金提供者および買主は、実質的支配者、資金の出所、許認可および調達における汚職のリスク、そして制裁および輸出管理へのエクスポージャーを審査する。当初からその構造と意思決定を文書化しているプロジェクト会社は、口座の開設、資金調達の確保、そして評判の良いパートナーの獲得がはるかに容易になる。
本セクションの記事は、スイスのプロジェクト・ビークルおよび取引ビークル、ツークとジュネーブの選択、アフリカ諸国との条約、輸出割当と国家の資本参加、中国との取引におけるステーブルコイン、制裁および輸出管理、そして新たな透明性の規律を解説する。
2026年10月1日から：透明性登録簿と改正マネーロンダリング防止法
2026年10月1日、法人の透明性に関する連邦法とマネーロンダリング防止法の改正が施行される。スイスの会社は新たな連邦登記簿に実質的支配者を登録しなければならず、会社を設立または管理するアドバイザーはマネーロンダリング防止規則の適用範囲に含まれることになる。スイス子会社を持つ外国のグループは、その両方の影響を受ける。 実質的支配者の新たな連邦登記簿は公開されない。当局、そして一定の範囲で金融仲介業者その他の義務者が、そのデューデリジェンスのために閲覧することができる。 登録しなければならないのは次の者である。 実質的支配者とは、直接または間接に資本または議決権の25パーセント以上を保有し、またはその他の方法で会社を支配する自然人である。中国その他の外国のグループにおいては、所有関係の連鎖を、すべての持株階層を通じて頂点の自然人に至るまで追跡しなければならない。 新規の登録事項および変更は、1か月以内に届け出なければならない。違反は最大50万スイスフランの過料により処罰される。 改正により、同法は一定の助言業務にも拡大される。対象となるのは、国外における会社の設立とストラクチャリング、非事業体の管理、そうしたストラクチャーにおける資本の拠出と分配、そして6か月以上にわたる住所提供サービスである。 アドバイザーは、次の基準のいずれかを超えた時点で業として行動しているものとされる。すなわち、そうした業務による年間売上高5万スイスフラン、年間20件の顧客、または200万スイスフランの取引額である。対象となるアドバイザーは、自主規制機関に加盟し、同法が定めるデューデリジェンス、とりわけ顧客および実質的支配者の特定と資金源の解明を行わなければならない。 スイスの銀行は、銀行取引の可否に関する記事で述べたとおり、口座開設の際にすでにこれらの基準を適用している。登録について個人的に責任を負う居住取締役も同じ情報を求めるであろう。その役割については職業的取締役に関する記事で解説している。 筆者は、外国のグループがそのスイスの会社の実質的支配者を確認・文書化し、登録を行い、そのストラクチャーと資金の流れを改正マネーロンダリング防止規則に適合させることを支援する。最初の相談については筆者に連絡されたい。 続きを読む アフリカ · 輸出管理アフリカ向け防衛・安全保障物資：スイス会社にできることとできないこと
アフリカの軍事支出は増加しており、中国、トルコおよびアラブ首長国連邦の新たな供給者が市場シェアを拡大している。それでも、アフリカとの防衛・安全保障ビジネスにおいて、スイスの会社が適切な供給者となることはまれである。大半のアフリカの仕向地については、戦争物資法に基づく許可実務が障壁となるからである。もっとも、物品が戦争物資、特定軍事物品またはデュアルユース品に該当し得る場合、そしてスイスの会社が取引に関与する場合には、スイス法は依然として重要である。 アフリカの軍事支出は2025年に582億米ドルに達し、8.5パーセント増加した。首位はアルジェリアの254億米ドルであり、モロッコの63億米ドル、南アフリカの32億米ドル、そして55パーセント増のナイジェリアの21億米ドルが続く。2021年から2025年の期間の武器輸入は、その前の5年間と比べて41パーセント減少した一方、中国、トルコおよびアラブ首長国連邦は市場シェアを拡大した。 スイスの戦争物資の輸出は、2025年に9億4,820万スイスフランに達した。そのうちアフリカ向けはわずか0.03パーセント、約28万スイスフランであった。この数字は、大半のアフリカの仕向地への輸出を拒否する戦争物資法に基づく許可実務を反映している。したがってスイスの会社は、アフリカの買主に武器を供給するための実行可能なビークルではない。 それでも、アフリカとの防衛・安全保障ビジネスは、いくつかの場面でスイス法上の問題を生じさせる。 スイスの会社に中国の株主がいる場合には、米国の制裁とBISの関連会社ルールに関する記事で解説した米国の規律が追加で適用される。 筆者は、物品の分類、輸出許可、そして防衛・安全保障取引のストラクチャリングについて助言し、戦争物資法および物品管理法に基づく手続において会社と個人を弁護する。筆者は中東における防衛産業の政府取引について助言してきた。最初の相談については筆者に連絡されたい。 続きを読む アフリカ · 制裁中国人株主、米国の制裁、BIS関連会社規則
中国の株主を持ち、アフリカで事業を行うスイスの会社は、三つの規律群を考慮しなければならない。その多くがアフリカ諸国に関わるスイスの制裁、米国をはるかに越えて及ぶ米国の制裁、そしてスイスおよび米国の輸出管理法である。より大きなリスクは通常米国法にあり、それは米国商務省産業安全保障局（BIS）の関連会社ルール（Affiliates Rule）が再び適用される2026年11月10日に増大する。 禁輸法の下で、連邦参事会は欧州連合（EU）の制裁を採用するかどうかを個別に決定する。現在、28の制裁令が存在する。アフリカに関係するものは、とりわけブルンジ、中央アフリカ共和国、コンゴ民主共和国、ギニア、リビア、スーダンおよびジンバブエに関わり、それぞれ武器禁輸、資産凍結、資金提供の禁止および報告義務を組み合わせている。ロシアに対するスイスの制裁に関する記事が、これらの措置が実務上どのように機能するかを解説している。 米国の制裁法の下では、会社は、掲載者が50パーセント以上を所有した時点で資産凍結の対象として扱われ、複数の掲載者の保有は合算される。したがって、中国の親会社自体が部分的に掲載者に所有されているスイスの会社は、いかなるリストにも名前が載っていなくても影響を受けることがある。 米国商務省産業安全保障局の関連会社ルールは、エンティティ・リストの制限を、掲載事業体が50パーセント以上を所有するすべての子会社に拡大する。同ルールは1年間停止されていたが、2026年11月10日から、追加の手続なしに再び適用される。多くの事業体がエンティティ・リストに掲載されている中国の株主を持つグループにとって、これは直接的な意味を持つ。米国の輸出管理法の対象となる物品、ソフトウェアおよび技術は、その子会社がどこに所在しようとも、以後許可なしにこれらの子会社に供給することができなくなる。 スイスの輸出管理法においては、キャッチオール条項を伴う物品管理法と戦争物資法が適用される。米国原産部分を含む物品については、25パーセントおよび10パーセントのデミニミス基準を伴う米国輸出管理規則（EAR）の再輸出規制、ならびに外国直接製品ルールも適用される。これらの義務は物品を処分する会社の所在地に付着し、物品がスイスに一度も触れない仲介貿易にも適用される。 機器の供給を建設工事から切り離して別個のスイスの供給会社に置くことで、輸出管理上の評価が容易になる。これについてはアフリカのプロジェクトの背後にあるスイスのビークルに関する記事で解説している。防衛・安全保障関連物品は特別な規律に従い、それについては防衛・安全保障関連物品に関する記事で説明している。 筆者は、所有構造と取引について、スイス、EUおよび米国の制裁および輸出管理上のリスクを審査し、契約の制裁条項を起草し、許可手続および違反の嫌疑に関する手続において会社を代理する。最初の相談については筆者に連絡されたい。 続きを読む アフリカ · デジタル資産アフリカと中国の貿易におけるステーブルコイン
アフリカと中国の間の貿易では、ステーブルコインによる支払がすでに一般的な慣行となっている。銀行から十分な米ドルを入手できないアフリカの輸入業者はトークンで支払い、中国の輸出業者はこれを受け入れている。この慣行はほとんど法的枠組みのないまま行われており、すべての関係者にリスクを生じさせ、慎重なストラクチャリングを必要としている。 公表されている業界分析によれば、サハラ以南アフリカにおける暗号資産取引量の約43パーセントはステーブルコインによるものであり、2025年にはナイジェリアについて約220億米ドルのステーブルコイン取引が報告された。その原動力は外貨不足である。輸入業者は銀行から十分なドルの割当を受けられず、代わりにトークンに頼っている。中国の輸出業者は、とりわけ広州および義烏を経由する取引において、これらの支払を受け入れている。 2026年2月、中華人民共和国は暗号資産事業の禁止をステーブルコインおよび現実資産のトークン化に明示的に拡大し、人民元建てステーブルコインの禁止を正式化した。したがって、中国本土でトークンを受け入れる中国の輸出業者は、許容される枠組みの外で行動していることになる。 香港は、2025年8月1日以降、ステーブルコイン条例に基づくステーブルコイン発行者の免許制度を運用している。2026年3月24日、香港金融管理局は、HSBCと、Standard Charteredが主導する合弁会社Anchorpoint Financialに最初の2件の免許を付与した。約36の申請者のうち当初免許を受けたのはこの2社のみであり、この制度がいかに厳格に運用されているかを示している。最初の規制対象の香港ドル建てステーブルコインは、2026年8月に市場に登場した。 2025年6月30日、シンガポールはデジタルトークン・サービス提供者の免許制度を導入した。同制度は、シンガポールから外国の顧客のみにサービスを提供する会社も対象とする。2023年に発表されたステーブルコインの枠組みは、2026年に意見募集が行われた決済サービス法の改正を通じて実施されつつある。同改正は、完全な準備資産による裏付けと利息支払の禁止を定めている。 スイスでは、スイス金融市場監督機構（FINMA）の2024年のガイダンスが適用されており、これによればステーブルコインの発行は原則として公衆からの預金の受入れとして扱われる。連邦参事会は、ステーブルコインおよび暗号資産サービス提供者を対象とする金融機関法の改正案を意見聴取に付している。本稿執筆時点では、議会への教書はまだ採択されていない。権利のトークン化については、スイス債務法第973d条以下に基づく台帳ベースの証券が利用可能である。 欧州連合（EU）では、暗号資産市場規則（MiCA）のステーブルコインに関する規律が2024年6月30日から適用されており、経過期間は2026年7月1日に終了した。米国では、2025年7月のGENIUS法が連邦の枠組みを創設した。その施行規則は、外国発行者のための道筋を含め、2026年8月に草案として公表された。 中国本土における禁止、香港における免許制度、そしてアフリカにおける実際の利用との間の隔たりこそ、助言が必要とされる領域である。四つのストラクチャーが実行可能である。 2026年10月1日以降、このようなストラクチャーに関する助言は、会社の設立または管理に関わる限り、それ自体が改正マネーロンダリング防止法の適用を受ける。その場合、トークン支払の資金源の審査が中心的な義務となる。透明性登記簿と改正マネーロンダリング防止法に関する記事が、新たな規律を解説している。 ツークはこのようなストラクチャーにとって自然な所在地である。同地には暗号資産およびデジタル資産の分野で約715社が拠点を置き、税務当局はこのテーマに精通しており、州は2021年以降ビットコインによる納税を受け付けている。スイスにおける暗号資産とデジタル資産に関する記事が、スイスの枠組みを概観している。 筆者は、ステーブルコインおよびトークン化されたコモディティ・ポジションを含む資金の流れを審査・構築し、供給契約の支払条項を起草し、スイス、香港およびシンガポールにおける規制上の状況について助言する。筆者は2017年以降、暗号資産およびデジタル資産について助言してきた。最初の相談については筆者に連絡されたい。 続きを読む アフリカ · 契約・紛争アフリカでの契約：輸出割当、加工要件、国家参加
アフリカ諸国の政府は、10年前よりも積極的に自国の鉱物資源を活用している。輸出割当を設定し、現地での加工を求め、鉱業プロジェクトにおいてより大きな持分を取得している。スイスの会社を通じて締結される供給契約およびオフテイク契約は、これらの措置を反映しなければならず、準拠法、仲裁地および執行戦略の選択は、取引相手がしばしば国家または国有企業であるという事実を考慮しなければならない。 現在、三つのパターンが契約起草を形づくっている。 したがって、オフテイク契約および供給契約に基づく供給義務には、輸出割当に関する明示の留保、当局の措置にも及ぶ不可抗力条項、そして加工要件が課された場合の価格調整メカニズムが必要である。プロジェクトが割当または許可に依存する場合、契約には、誰がそれを申請するか、その拒否または取消しのリスクを誰が負うか、そして物品を輸出できない場合に前払金がどうなるかを定めるべきである。 受入国の現地子会社もしばしば必要となる。それは現地調達要件を満たし、スイスの会社には利用できないアフリカ大陸自由貿易圏の特恵へのアクセスを可能にする。 スイス法は、スイスのプロジェクト・ビークルの契約にとって適切な準拠法である。供給契約および融資契約については、資金提供者が求める場合には英国法がしばしば選択される。いずれも中国およびアフリカの当事者に受け入れられている。 紛争解決については、チューリッヒまたはジュネーブを仲裁地とするスイス国際仲裁規則に基づく仲裁が自然な選択である。スイス仲裁センターは2025年に過去最多の125件の新規案件を記録し、平均係争額は5,000万スイスフランをわずかに上回った。同センターが2024年にCIETAC、北京仲裁委員会および上海国際仲裁センターと締結した覚書は、中国の当事者の間での受容性を高めている。国際仲裁地としてのジュネーブに関する記事が、その法的枠組みを解説している。 取引相手が国家または国有企業である場合、国家免除と執行に供し得る資産の所在は、契約署名前の審査に含めるべきである。実務上、受入国外の口座への売却代金の譲渡は、受入国自体で執行しなければならない仲裁判断や判決よりも、スイスの会社をよりよく保護する。スイスに所在する資産は仮差押えによって保全することができる。これについては債務執行・破産法（DEBA）第271条に基づく仮差押えに関する記事で解説している。 筆者は、割当、不可抗力および価格調整に関する条項を含め、アフリカのプロジェクトのためのオフテイク契約、前払い契約、供給契約およびコンソーシアム契約を起草・交渉し、仲裁手続および執行手続において依頼者を代理する。最初の相談については筆者に連絡されたい。 続きを読む アフリカ · 租税条約スイスとアフリカ諸国との租税条約・投資協定
アフリカのプロジェクトに関与するスイスの会社は、受入国から配当、利子、ライセンス料およびサービス料を受け取り、中国その他の外国の親会社に配当を支払う。これらの支払のそれぞれについてどれだけの税が源泉徴収されるかは、スイスと関係国との間の条約によって決まる。多くのプロジェクトにとっては、受入国に対する投資仲裁へのアクセスを与える投資保護協定がさらに重要である。 スイスは、グループ内融資を含む通常の貸付金の利子に源泉税を課さず（社債およびスイスの銀行預金の利子には35パーセントが課される）、ライセンス料にも課さない。配当には35パーセントのスイスの源泉税が課される。グループ内では、2023年以降、10パーセント以上の資本参加について届出手続が利用可能となっており、税を納付してから還付請求する必要はない。中国との租税条約は、25パーセント以上の資本参加について配当に対する源泉税を5パーセントに軽減し、香港との租税条約は、10パーセント以上の資本参加についてこれをゼロに軽減する。詳細は中国および香港との二重課税防止条約に関する記事で解説している。 スイスは、アルジェリア、コートジボワール、エジプト、エチオピア、ガーナ、モロッコ、南アフリカ、チュニジアおよびザンビアと包括的な二重課税防止条約（租税条約）を締結している。コンゴ民主共和国、ギニア、ケニア、モーリシャスおよびナイジェリアとの間には包括的な条約はなく、アンゴラとの条約は仮署名されたもののまだ発効していない。 条約のない国では、スイスの会社に支払われるサービス料、ライセンス料および利子に対する現地の源泉税を、当初から価格と財務モデルに織り込まなければならない。条約の状況は時とともに変化するため、ストラクチャーを確定する前に、連邦国際金融事務局の最新のリストを確認すべきである。 二国間投資協定のネットワークはより緻密である。スイスは約36のアフリカ諸国との間で協定を発効させており、その中にはコンゴ民主共和国、ガーナ、ギニア、ケニア、モザンビーク、ナイジェリアおよびタンザニアが含まれる。プロジェクト・ビークルにとって、この保護はしばしば税の軽減よりも価値が高い。受入国がプロジェクトを収用し、許認可を取り消し、または投資家を不公正に扱った場合に、スイスの会社に国際投資仲裁へのアクセスを与えるからである。 アンゴラおよびギニアビサウとの協定は存在せず、ザンビアとの協定は1994年のものである。ブルキナファソ、マリ、ニジェールおよびルワンダとの協定は1960年代および1970年代のものであり、現代的な保護基準を含んでいない。租税条約と同様に、持株ストラクチャーを決定する前には、経済省経済事務局（SECO）の最新のリストが参照基準となる。 条約による保護は、投資を保有する会社に付着する。したがってスイスの持株会社は、現地のプロジェクト会社の持分を直接保有すべきであり、投資が行われる前に設立されているべきであり、そして条約に依拠することを可能にする実体を備えているべきである。アフリカのプロジェクトの背後にあるスイスのビークルに関する記事が、その実体に何が含まれるかを説明している。 スイスと中国の間の自由貿易協定は2014年から発効している。その近代化に関する交渉は2026年8月20日に妥結し、これによりスイスから中国への輸出の99.8パーセントが無関税となる予定である。署名と承認はまだ行われていないため、その効果は2027年または2028年を想定して計画すべきである。 スイスの投資審査法は2025年12月19日に可決され、2027年に施行される見込みである。同法は、外国の国家支配下にある投資家による重要セクターのスイス企業の買収を対象としており、中国の国有企業は典型的にこの範疇に該当する。したがって、このような投資家による資本参加の取得は、同法の施行前に完了させるか、関連する基準値を下回るように構成すべきである。 筆者は、アフリカの受入国から流出する支払から、中国、香港その他の地域の親会社に届く配当に至るまで、計画されたストラクチャーの条約上の状況を審査し、税と投資保護の両面で最善の結果をもたらす場所に持株会社を配置する。最初の相談については筆者に連絡されたい。 続きを読む アフリカ · 拠点選択アフリカのプロジェクト・トレーディング・ビークルの拠点：ツークかジュネーブか
アフリカのビジネスに携わるスイスの会社にとって、州（カントン）の選択はその類型によって決まる。独自のトレーダーを擁するトレーディング・デスクには、貿易金融、厚い人材層、そしてフランス語圏のコモディティ回廊とのつながりが必要であり、これらはジュネーブを指し示す。プロジェクト、持株、ライセンスまたはファイナンスのビークルには、低い運営費用、迅速な当局、穏当な税負担、そしてスイスに居住する取締役へのアクセスが必要であり、これらはツークを指し示す。 取引会社にとって重要なのは、貿易金融への近さ、労働市場の厚み、そしてコンゴ民主共和国、ギニア、コートジボワールおよびマリにおける大部分がフランス語圏のコモディティ回廊との言語的なつながりである。2024年のスイスのコモディティ取引における付加価値192億スイスフランのうち、58.4パーセントがジュネーブで、27.0パーセントがツークで生み出された。この類型の会社にとっては、ジュネーブが引き続き正しい選択である。 プロジェクト・ビークルについては、別の要素が決め手となる。すなわち、会社の運営費用、当局の迅速さ、税負担、スイスに居住する取締役の確保可能性、そして記帳を行い決算書と納税申告書を作成するサービス提供者への近さである。これらのいずれにおいてもツークが優位に立っている。 2026年の実効利益税負担は、スイスの平均14.43パーセントに対し、ツークで11.71パーセント、ジュネーブで14.70パーセントである。300万スイスフランの利益について、2.99パーセントポイントの差は年間約9万スイスフランに相当する。 連結売上高7億5,000万ユーロ以上のグループについては、グローバル・ミニマム課税の下でのスイスの補完税により、いずれの州も15パーセントとなる。取引グループは利ざやが薄いため、早い段階でこの基準に達する。利益が穏当なプロジェクト・ビークルについては、ツークの優位は完全に維持される。 プロジェクト、持株、供給、ライセンスおよびファイナンスのビークルは、低い税負担、迅速な行政、そして受託業務および取締役の供給能力の集積が一体となったツークに置くのが最善である。独自のトレーダーを擁して稼働するトレーディング・デスクは、年間取引量がコストを正当化する段階に至れば、ジュネーブに置くべきである。モデル計算では、それは約2億5,000万米ドルからである。 三つの主要なビジネス拠点の一般的な比較は短い動画チューリッヒ、ジュネーブかツークか：自社の事業にはどの州が適しているかで、ビークルの類型はアフリカのプロジェクトの背後にあるスイスのビークルに関する記事で解説している。 筆者は、グループ内の各ビークルについて州の選択を助言し、税務上の事前確認（ルーリング）を取得し、ツーク、ジュネーブまたはチューリッヒで会社を設立する。最初の相談については筆者に連絡されたい。 続きを読む アフリカ · 企業構造一つのプロジェクト、多くの会社：アフリカのプロジェクトを支えるスイスのビークル
スイスの会社は、アフリカのビジネスにおいて二つの形態で現れる。一つは、アフリカの生産者とアジアの買主との間で価格リスク、信用リスクおよび履行リスクを負う取引会社であり、もう一つは、保有し、契約し、資金を提供し、またはライセンスを付与するプロジェクト・ビークルまたは持株ビークルである。両者は目的、コストおよび所在地において異なり、一つの大規模プロジェクトは、そのライフサイクルを通じて後者の類型の会社を複数生み出すのが通例である。 取引会社は、アフリカの生産者から購入し、中国その他のアジアの買主に販売し、その間のポジションに資金を手当てする。価格リスク、双方の取引相手の信用リスク、そして一方が履行しないリスクを負う。そのためには、独自のトレーダー、オペレーション担当スタッフ、貿易金融の与信枠およびリスク管理が必要である。 このためトレーディング・デスクは高コストとなる。条約へのアクセスと銀行取引の可否に必要な実体を備え、7名の常勤スタッフを擁するスイスの取引会社についてのモデル計算では、会社がコストを賄えるのは、純利ざや1.5パーセントで年間取引量が約2億5,000万米ドルに達してからである。必要な自己資本は約800万米ドルに流動性準備を加えた額、現実的には800万ないし1,200万スイスフランであり、2年間で200万ないし300万スイスフランの累積立上げ損失を見込むべきである。800万米ドルのポジションで取引相手が一度債務不履行に陥れば、約2年分の利益が吹き飛ぶ。そのため信用保険、信用状および売却代金の譲渡は、当初からモデルに組み込まれる。 プロジェクト・ビークルは、資本参加を保有し、契約を締結し、資金を提供し、またはライセンスを付与する。トレーダーを雇用せず、その収益は契約上の地位、持分、ライセンスまたは融資から得られる。運営費用は5桁の範囲にとどまるため、一つの契約を保有した時点で経済的に合理的なものとなる。 一つの大規模プロジェクトは、そのライフサイクルを通じて、通常次のビークルを生み出す。 これらの会社はいずれも、8年から20年に及ぶプロジェクト期間を通じて、設立、管理、会計、税務および助言について独自のニーズを有する。 株式会社（AG）が通常の形態であり、純粋な持株ビークルおよびライセンス・ビークルについては有限責任会社（GmbH）も適している。いずれも中国およびアフリカの取引相手になじみがある。スイス債務法第718条第4項の下では、会社は、取締役会の構成員または業務執行者であるスイス居住者によって代表され得なければならない。国籍要件や過半数要件は存在しない。スイスに居住者を持たない外国のスポンサーは、自らだけではこの要件を満たすことができない。職業的取締役に関する記事が、その選択肢を解説している。 スイス法には成文化された実体ルールは存在しない。それでも、条約上の特典を受けるため、また利益が国外に帰属させられることを避けるために、実務は事業所、意思決定権限を有するスタッフ、スイスで開催される取締役会、そして会社独自のコスト構造を求めている。連邦最高裁判所は、スイスの事業体が引き受けたリスクを実際に管理している場合には、契約による機能とリスクの配分を認めている。 プロジェクト・ビークルにとって、これはトレーディング・デスクよりも控えめな体制を意味する。すなわち、文書化された意思決定を伴う機能する取締役会、独自の会計、独自の資金の流れ、そして郵便受けだけの住所にとどまらない事業所である。 スイスはOECD移転価格ガイドラインを適用しているが、移転価格に関する法定の規律はなく、マスターファイルおよびローカルファイルの作成義務もない。二つの判断が実務を形づくっている。2024年、ツーク州行政裁判所は、利益率テストにおける複数年平均の使用を退け、各期間への厳格な配分を求めた。原価基準法については、連邦最高裁判所は、所得税と自己資本に対する5パーセントのみなし収益を含む全部原価ベースを求めている。 ライセンス・技術ビークルについては、スイスの会社に移転されるノウハウの評価が決定的な論点であり、それは移転の前に行うべきものである。 筆者は、最初の開発会社から事業会社に至るまで、アフリカのプロジェクトのビークルを構築する。すなわち、法形態と州（カントン）、定款と取締役会、実体、供給・工事・ライセンス・融資の分離、そしてグループ会社間の契約である。最初の相談については筆者に連絡されたい。 続きを読む アフリカ · 概観中国、アフリカ、スイス：アフリカのプロジェクトに中立的なスイスの層が必要な理由
中国とアフリカの間の貿易は、2025年に約3,480億米ドル、2026年上半期に約2,040億米ドルに達した。同時に、中国の国家によるアフリカ向け融資は過去20年で最低の水準に落ち込み、大規模プロジェクトは今や前払い、オフテイク契約、輸出信用保険および民間融資によって資金が賄われている。これらの資金調達形態には、あらゆる側の銀行、保険会社および取引相手が受け入れる契約主体が必要であり、スイスの会社はしばしばこの要件を満たすビークルとなる。 中国とアフリカの二国間の物品貿易は、2024年の2,956億米ドルから2025年には約3,480億米ドルに増加し、2026年上半期には24パーセント伸びた。中国のアフリカ向け輸出の約4分の3は資本財および中間財、すなわち機械、電気機器、車両および船舶である。アフリカは原油、銅、コバルト、鉄鉱石およびボーキサイトを供給している。 2026年5月1日以降、中国が外交関係を有するアフリカの53か国すべてが、中国市場への無関税アクセスを享受している。中国のアフリカからの輸入は、2026年5月および6月に23.5パーセント増加した。後発開発途上国に分類されていない20か国については、この特恵は当初期限付きで付与されているため、これらの国の買主との複数年の供給契約には、特恵が失効した場合に備えた価格調整条項が必要である。 2024年、中国輸出入銀行と国家開発銀行がアフリカの借り手に貸し付けた額は合わせてわずか21億米ドルであり、2005年以来の最低額であった。同じ期間に、一帯一路構想の下での中国企業のアフリカにおける建設契約は増加を続け、2025年には612億米ドルに達した。首位はナイジェリアの246億米ドル、次いでコンゴ共和国の231億米ドルである。 縮小する国家融資と増大するプロジェクト規模との間の隙間は、前払い契約、オフテイク契約、輸出信用保険および民間の貸し手によって埋められている。これらの手段はいずれも、資金提供者がその準拠法、裁判所および所有関係を評価できる取引相手を必要とし、ここにスイスのビークルの出番がある。 以下のプロジェクトは、進行中の事業の規模を示している。 純粋に中国または香港のビークルは、欧州の銀行、輸出信用機関、再保険会社およびアフリカの公的発注者からますます抵抗を受けている。2026年11月10日から再び適用される米国の関連会社ルール（Affiliates Rule）は、掲載事業体が50パーセント以上を所有する会社に輸出制限を拡大するため、この圧力を強めている。スイスの中間会社は、その上位の中国のグループ・ストラクチャーを変更することなく、これらの懸念に対応する。スイス法は資金提供者になじみがあり、スイスの裁判所と仲裁廷は双方に受け入れられ、スイスはアフリカ諸国との租税条約および投資保護協定のネットワークを提供している。 詳細は、アフリカのプロジェクトの背後にあるスイスのビークル、ツークとジュネーブの選択、スイスとアフリカ諸国との条約、および米国の制裁と関連会社ルールに関する記事で解説している。 プラント建設とインフラには、コンソーシアム契約、EPC契約、設計変更およびクレームの管理、ボンドおよび保証のストラクチャー、そして機器の供給と建設工事との明確な分離が必要である。供給と工事を二つの別個の契約主体に配置するかどうかが、輸出信用機関が供給をカバーできるかどうか、そしてそれが輸出管理法上どのように扱われるかを決定する。 エネルギー・プロジェクトにはさらに、電力またはガスのオフテイク契約、受入国のコンセッションおよび許認可に関する法、そして安定化条項が必要である。コモディティ事業には、オフテイク契約および前払い契約、輸送中および保管中の物品に対する担保、輸出割当に関する留保、そして価格調整メカニズムが必要である。アフリカ諸国との契約締結に関する記事が、現在のアフリカの立法により必要となる条項を解説している。 筆者は、中国、アジアおよびアフリカのグループに対し、アフリカのプロジェクトにスイスの会社を組み込むことについて助言する。すなわち、ストラクチャーと州（カントン）の選択、ビークルの設立、供給契約、コンソーシアム契約、ライセンス契約および前払い契約、そして制裁および輸出管理の審査である。筆者は15年以上にわたり香港とシンガポールで実務に携わり、本国の弁護士と協働している。最初の相談については筆者に連絡されたい。 続きを読む