多くの国際グループは、子会社、知的財産または資金調達をスイス会社を通じて保有している。ここに収録した記事は、スイスの持株会社がどのように課税されるか、持株会社、ライセンス会社または金融会社にはどの法形態とどの州（カントン）が適しているか、配当と利息がどのようにスイスから流出するか、そしてグローバル・ミニマム課税が大規模グループにとって何を変えるかを説明する。また、移転価格、スイス会社が実務上必要とする実体、会社の本店のスイスへの移転、法律が求める居住取締役、そしてスイスの住所のみに依拠する構造がなぜもはや機能しないのかを扱う。
スイスの持株会社は、多くの場合、国際的グループの中核となる。持株会社は子会社を保有し、その配当を受け取り、子会社に資金を供給する。持株会社をどこに置き、どのように資本を構成し、どれだけの実体を持たせるかによって、グループの利益のうちどれだけが株主に届くかが決まる。
2020年に従来の州の持株会社特権が廃止されて以降、スイスの持株会社はその州の通常税率で課税されている。もっとも、適格資本参加から生じる配当およびキャピタルゲインは、資本参加控除を通じて引き続きおおむね非課税とされており、この控除は少なくとも10%の持分、または時価で少なくとも100万フランの持分に適用される。
租税条約、銀行および外国の税務当局は、持株会社が実際にスイスで経営されているかどうかをますます問うようになっている。したがって、実際の意思決定、適格な取締役、そして取締役会の適切な記録は、実務上重要である。株式会社は、会社を代表することのできるスイス居住者を少なくとも1名有しなければならず、有限責任会社も同様の要件を満たさなければならない。
法形態の選択は資本構成にも影響する。株式会社には少なくとも10万フラン、有限責任会社には少なくとも2万フランの資本金が必要である。株主が額面資本を超えて拠出した資本は、一般に、後に源泉税なしで払い戻すことができるため、グループがスイスの持株会社にどのように資金を供給するかは、当初から決めておく価値のある問題である。
本セクションの記事は、スイスの持株会社の課税、株式会社（AG）と有限責任会社（GmbH）の選択、アフリカのプロジェクトで用いられるスイスのビークル、スイスの住所のみを有するドミサイル会社がなぜ時代遅れとなったのか、そして職業的な居住取締役の役割を解説する。
欧州外の起業家と従業員のための就労・滞在許可
スイスに進出するアジア、中東、アフリカおよび中南米の企業にとって、誰がスイスの会社で働くことができるかという問題は、会社そのものと同じくらい重要であることが多い。スイス法は、欧州連合（EU）およびEFTA域外の国の国民を、厳格な要件の下で、かつ年間の割当枠の範囲内でのみ労働市場に受け入れている。スイス経済に真の価値をもたらす管理職、専門家および起業家は許可を取得することができるが、申請は入念に準備し、スケジュールは当初から計画しなければならない。 外国人・統合法（AIG）によれば、EUおよびEFTA域外の国の国民は、それがスイス経済全体の利益に資する場合に、有償の就労のために受け入れられうる（第18条）。雇用主は、スイス国内またはEUおよびEFTA域内で適切な労働者を見つけることができなかったことを示さなければならず（第21条）、当該地域および業種において通常の給与と労働条件を提示しなければならない（第22条）。受け入れられるのは、管理職、専門家その他の資格を有する労働者に限られる（第23条）。 これらの労働者に対する短期滞在許可（L許可）および滞在許可（B許可）は、連邦参事会が定め、各州（カントン）に配分される年間割当枠の対象となる。雇用主は州の労働市場当局に申請を行い、同当局が労働市場上の要件について決定し、連邦移民事務局（SEM）が許可を承認しなければならない。手続には通常数週間を要し、割当枠が尽きた州ではさらに長くかかることがある。 スイスで事業を立ち上げ、そこで働くことを望む者は、その活動がスイス経済全体の利益に資し、必要な財務上・事業上の要件が満たされる場合に、自営業者として受け入れられうる（第19条）。州は、事業計画、投資、創出される雇用および見込まれる税収を審査する。自らが所有するスイスの会社に雇用される設立者は被用者として扱われ、被用者に関する要件が適用される。 企業グループは、外国のグループ会社からスイス子会社に管理職および専門家を転勤させることができる。このような転勤も割当枠ならびに資格および通常の給与に関する要件の対象となるが、転勤がグループ内における経営幹部および専門家の国際的交流に資する場合には、国内労働者優先の原則がより柔軟に適用される。 滞在許可の保有者は、同居し、適切な住居と十分な資力を有し、社会扶助に依存していない場合には、配偶者と18歳未満の子をスイスに呼び寄せることができる（第44条）。家族構成員はスイスで就労することができる。規則についてはスイスへの移住に関する記事で説明している。 主要人員の許可には時間がかかり、割当枠にも左右されるため、申請は、動画スイス会社の設立：5つのステップで述べたとおり、会社の設立および銀行口座の開設と並行して準備すべきである。プロフェッショナル・ディレクターシップに関する記事で説明したとおり、設立者と管理職の許可が審査中の間は、スイス居住の取締役が会社を代表することができる。 筆者は、起業家、管理職および専門家のための許可申請を準備し、これをスイス会社の設立と調整し、滞在と家族呼寄せについて家族に助言している。初回の相談については筆者まで連絡されたい。 続きを読む デジタル資産 · ツークツークとクリプトバレー：会社、財団、エコシステム
2014年、イーサリアム財団がツークに設立され、それから数年のうちに、この小さな州（カントン）は欧州におけるブロックチェーン企業の拠点として最もよく知られた地となった。今日では、暗号資産、ブロックチェーンおよびデジタル資産を扱う約715社がツークに本拠を置いている。その理由は実際的なものである。すなわち、穏当な税負担、この分野を理解している当局、専門の弁護士・監査人・銀行のネットワーク、そして2021年以降この業界に法的安定性をもたらしている法的枠組みである。 イーサリアム財団（Stiftung Ethereum）は、イーサリアム・プロトコルの開発を支援するため2014年にツークを選び、多くのプロトコル・プロジェクトがこれに続いた。2016年にはツーク市が少額の行政手数料についてビットコインの受領を開始し、2021年以降は州が税金の支払いをビットコインおよびイーサで受け付けている。こうした初期のプロジェクトを中心にエコシステムが形成され、現在では取引所、カストディアン、資産運用会社、トークン化プラットフォーム、ソフトウェア開発者、そしてこれらに助言する専門家が含まれる。銀行とスイス証券取引所を擁するチューリッヒまでは約30分の距離である。 多くのプロトコル・プロジェクトは、スイス民法典（CC）第80条以下に基づくスイスの財団を利用している。財団には所有者も株主も存在せず、その財産は、オープンソース・プロトコルの開発・普及など、設立証書に定められた目的に充てられる。これは、ネットワークが株主のために利益を追求する会社によって支配されていないことを示したいプロジェクトに適している。 国際的な目的を有する財団は連邦財団監督庁の監督を受け、同庁は財団の財産が目的に従って使用されているかを毎年審査する。財団評議会はそれに応じて財団を組織し、適正な会計を行い、監査を受けなければならない。財団は事業会社を所有し、知的財産を保有することができるが、設立者に利益を分配することはできない。 取引所、カストディアン、ソフトウェア開発者、サービス提供者などの事業は、通常、株式会社（AG）または有限責任会社（GmbH）として設立される。AGの株式は、DLT法に関する記事で説明したとおり、DLT法に基づく台帳ベース証券として発行することができる。AGまたはGmbHの資本金は、評価に関する規則と監査人の確認を条件として、現物出資として暗号資産で払い込むことができる。事業が金融市場上の免許を必要とするか否かはその活動内容によって決まり、これについては暗号資産事業の免許に関する記事で説明している。 ツーク市における実効利益税率は2026年において11.71%であり、スイスで最も低い水準の一つである。州税務当局は暗号資産事業およびトークンについての経験が豊富であり、トークン発行、ステーキング、暗号資産の評価に関する事前税務ルーリングを迅速に取得することができる。一般的な規則については暗号資産の課税に関する記事で説明している。 筆者は、ブロックチェーン・プロジェクトおよび暗号資産事業に対し、ツークでの設立について助言している。対象は、財団と会社の選択、設立と定款、規制上の分析、税務ルーリング、そして銀行取引関係である。初回の相談については筆者まで連絡されたい。 続きを読む アフリカ · 拠点選択アフリカのプロジェクト・トレーディング・ビークルの拠点：ツークかジュネーブか
アフリカのビジネスに携わるスイスの会社にとって、州（カントン）の選択はその類型によって決まる。独自のトレーダーを擁するトレーディング・デスクには、貿易金融、厚い人材層、そしてフランス語圏のコモディティ回廊とのつながりが必要であり、これらはジュネーブを指し示す。プロジェクト、持株、ライセンスまたはファイナンスのビークルには、低い運営費用、迅速な当局、穏当な税負担、そしてスイスに居住する取締役へのアクセスが必要であり、これらはツークを指し示す。 取引会社にとって重要なのは、貿易金融への近さ、労働市場の厚み、そしてコンゴ民主共和国、ギニア、コートジボワールおよびマリにおける大部分がフランス語圏のコモディティ回廊との言語的なつながりである。2024年のスイスのコモディティ取引における付加価値192億スイスフランのうち、58.4パーセントがジュネーブで、27.0パーセントがツークで生み出された。この類型の会社にとっては、ジュネーブが引き続き正しい選択である。 プロジェクト・ビークルについては、別の要素が決め手となる。すなわち、会社の運営費用、当局の迅速さ、税負担、スイスに居住する取締役の確保可能性、そして記帳を行い決算書と納税申告書を作成するサービス提供者への近さである。これらのいずれにおいてもツークが優位に立っている。 2026年の実効利益税負担は、スイスの平均14.43パーセントに対し、ツークで11.71パーセント、ジュネーブで14.70パーセントである。300万スイスフランの利益について、2.99パーセントポイントの差は年間約9万スイスフランに相当する。 連結売上高7億5,000万ユーロ以上のグループについては、グローバル・ミニマム課税の下でのスイスの補完税により、いずれの州も15パーセントとなる。取引グループは利ざやが薄いため、早い段階でこの基準に達する。利益が穏当なプロジェクト・ビークルについては、ツークの優位は完全に維持される。 プロジェクト、持株、供給、ライセンスおよびファイナンスのビークルは、低い税負担、迅速な行政、そして受託業務および取締役の供給能力の集積が一体となったツークに置くのが最善である。独自のトレーダーを擁して稼働するトレーディング・デスクは、年間取引量がコストを正当化する段階に至れば、ジュネーブに置くべきである。モデル計算では、それは約2億5,000万米ドルからである。 三つの主要なビジネス拠点の一般的な比較は短い動画チューリッヒ、ジュネーブかツークか：自社の事業にはどの州が適しているかで、ビークルの類型はアフリカのプロジェクトの背後にあるスイスのビークルに関する記事で解説している。 筆者は、グループ内の各ビークルについて州の選択を助言し、税務上の事前確認（ルーリング）を取得し、ツーク、ジュネーブまたはチューリッヒで会社を設立する。最初の相談については筆者に連絡されたい。 続きを読む アフリカ · 企業構造一つのプロジェクト、多くの会社：アフリカのプロジェクトを支えるスイスのビークル
スイスの会社は、アフリカのビジネスにおいて二つの形態で現れる。一つは、アフリカの生産者とアジアの買主との間で価格リスク、信用リスクおよび履行リスクを負う取引会社であり、もう一つは、保有し、契約し、資金を提供し、またはライセンスを付与するプロジェクト・ビークルまたは持株ビークルである。両者は目的、コストおよび所在地において異なり、一つの大規模プロジェクトは、そのライフサイクルを通じて後者の類型の会社を複数生み出すのが通例である。 取引会社は、アフリカの生産者から購入し、中国その他のアジアの買主に販売し、その間のポジションに資金を手当てする。価格リスク、双方の取引相手の信用リスク、そして一方が履行しないリスクを負う。そのためには、独自のトレーダー、オペレーション担当スタッフ、貿易金融の与信枠およびリスク管理が必要である。 このためトレーディング・デスクは高コストとなる。条約へのアクセスと銀行取引の可否に必要な実体を備え、7名の常勤スタッフを擁するスイスの取引会社についてのモデル計算では、会社がコストを賄えるのは、純利ざや1.5パーセントで年間取引量が約2億5,000万米ドルに達してからである。必要な自己資本は約800万米ドルに流動性準備を加えた額、現実的には800万ないし1,200万スイスフランであり、2年間で200万ないし300万スイスフランの累積立上げ損失を見込むべきである。800万米ドルのポジションで取引相手が一度債務不履行に陥れば、約2年分の利益が吹き飛ぶ。そのため信用保険、信用状および売却代金の譲渡は、当初からモデルに組み込まれる。 プロジェクト・ビークルは、資本参加を保有し、契約を締結し、資金を提供し、またはライセンスを付与する。トレーダーを雇用せず、その収益は契約上の地位、持分、ライセンスまたは融資から得られる。運営費用は5桁の範囲にとどまるため、一つの契約を保有した時点で経済的に合理的なものとなる。 一つの大規模プロジェクトは、そのライフサイクルを通じて、通常次のビークルを生み出す。 これらの会社はいずれも、8年から20年に及ぶプロジェクト期間を通じて、設立、管理、会計、税務および助言について独自のニーズを有する。 株式会社（AG）が通常の形態であり、純粋な持株ビークルおよびライセンス・ビークルについては有限責任会社（GmbH）も適している。いずれも中国およびアフリカの取引相手になじみがある。スイス債務法第718条第4項の下では、会社は、取締役会の構成員または業務執行者であるスイス居住者によって代表され得なければならない。国籍要件や過半数要件は存在しない。スイスに居住者を持たない外国のスポンサーは、自らだけではこの要件を満たすことができない。職業的取締役に関する記事が、その選択肢を解説している。 スイス法には成文化された実体ルールは存在しない。それでも、条約上の特典を受けるため、また利益が国外に帰属させられることを避けるために、実務は事業所、意思決定権限を有するスタッフ、スイスで開催される取締役会、そして会社独自のコスト構造を求めている。連邦最高裁判所は、スイスの事業体が引き受けたリスクを実際に管理している場合には、契約による機能とリスクの配分を認めている。 プロジェクト・ビークルにとって、これはトレーディング・デスクよりも控えめな体制を意味する。すなわち、文書化された意思決定を伴う機能する取締役会、独自の会計、独自の資金の流れ、そして郵便受けだけの住所にとどまらない事業所である。 スイスはOECD移転価格ガイドラインを適用しているが、移転価格に関する法定の規律はなく、マスターファイルおよびローカルファイルの作成義務もない。二つの判断が実務を形づくっている。2024年、ツーク州行政裁判所は、利益率テストにおける複数年平均の使用を退け、各期間への厳格な配分を求めた。原価基準法については、連邦最高裁判所は、所得税と自己資本に対する5パーセントのみなし収益を含む全部原価ベースを求めている。 ライセンス・技術ビークルについては、スイスの会社に移転されるノウハウの評価が決定的な論点であり、それは移転の前に行うべきものである。 筆者は、最初の開発会社から事業会社に至るまで、アフリカのプロジェクトのビークルを構築する。すなわち、法形態と州（カントン）、定款と取締役会、実体、供給・工事・ライセンス・融資の分離、そしてグループ会社間の契約である。最初の相談については筆者に連絡されたい。 続きを読む 会社法務 · 取締役スイスにおける職業取締役
スイスのすべての株式会社（AG）および有限責任会社（GmbH）は、スイスに居住する少なくとも1名の者によって代表され得なければならない。所有者と経営者が国外に居住するアジア、中東またはアフリカのグループにとって、これは信頼できるスイス居住の取締役を見つけることを意味する。筆者は、非業務執行の職業的取締役としてこの役割を引き受けることを提供しており、会社がその取締役会と経営陣のために継続的な法的支援を必要とする場合には、それを提供する経験豊富なスイスのチームを紹介する。 スイス債務法（CO）は、AGがスイスに居住する1名の者によって代表され得ることを求めており、その者は取締役会の構成員でも経営者でもよい（CO第718条第4項）。同じことがGmbHにも適用される（CO第814条第3項）。商業登記所はこの要件を満たさない会社を登記せず、居住取締役が退任した場合には新たな署名権者を求める。 居住取締役は形式以上のものである。スイスの銀行は、スイスで面会できる署名権者を期待する。税務当局は会社が実際にどこで管理されているかに着目し、スイスで会議を開き意思決定を行う取締役会は、会社のスイスにおける税務上の居住と二重課税防止条約（租税条約）へのアクセスを裏付ける。取引相手と監査人は、スイスの法と実務を知る取締役を好む。 スイス法は、AGの取締役会に、委任することのできない一連の義務を課している。すなわち、会社の全般的な経営、その組織、財務管理と財務計画、経営陣の選任と監督、年次報告書、そして債務超過の場合の裁判所への通知である（CO第716a条）。取締役は、その義務の違反により生じさせた損害について個人責任を負う（CO第754条）。したがって職業的取締役はこの役割を真剣に受け止める。書類を読み、質問をし、理解したものにのみ署名する。 筆者はチューリッヒを拠点とするスイスの弁護士であり、10年近くにわたり、ジュネーブに本拠を置く化学産業のコモディティ取引会社の取締役を務めた。筆者は、スイスの会社および外国グループのスイス子会社の非業務執行の職業的取締役として就任することを提供しており、とりわけ次の役割を担う。 日常業務は経営陣にとどまる。筆者の役割は、監督、スイス法、そして信頼できる署名である。受任に先立ち、筆者はグループ、その所有者およびその事業について、スイスの銀行が行うのと同じ審査を行い、受任の範囲、署名規則、筆者が受け取る情報および報酬を書面で合意する。弁護士として、筆者は職業上の守秘義務に拘束される。 外国グループのスイス子会社や、独自の法務部門を持たないスイスの中小企業は、しばしば居住取締役以上のもの、すなわち取締役会と経営陣のための継続的な法務・コンプライアンス支援を必要とする。こうした会社のために、筆者は、取締役として長い経験を持つ弁護士、公証人および税理士からなる定評あるスイスのチームと協働しており、喜んで依頼者を紹介する。そのサービスには次のものが含まれる。 チームの構成員は自ら取締役として長年の経験を有しており、会社がさらに独立取締役を必要とする場合には取締役に就任することができる。 スイスの取締役、あるいは取締役会のための信頼できる法的支援を求めている場合には、短い相談により、どの解決策が自社に適しているかが明らかになる。 続きを読む 企業構造 · 実務スイスのドミサイル会社：スイスの住所を持つBVI会社の時代が終わった理由
数十年にわたり、アジア、中東、アフリカおよびラテンアメリカの投資家にとってなじみのストラクチャーは、英領ヴァージン諸島（BVI）で設立され、チューリッヒ、ジュネーブまたはツークのオフィスから運営され、スイスの銀行口座を持ち、レターヘッドにスイスの受託業者の「c/o」が記された会社であった。このストラクチャーは安価で目立たず、広く受け入れられていた。2026年において、それは高コストで人目を引くものとなり、ほとんどの場合無意味になっている。スイスの税法、登記法およびマネーロンダリング防止法が、今や外国のシェルを透視して、会社が実際に運営されている場所に着目するからである。今日スイスにおいて、またはスイスから事業を行おうとするなら、適切なビークルはスイスの会社である。 この用語はスイスでは三つの異なる意味で用いられており、このテーマをめぐる混乱の多くは、それらを混同することから生じている。 税法上、ドミサイル会社（Domizilgesellschaft）とは、州（カントン）に登記上の本店を有しながらそこで事業活動を行わないスイスの会社であり、典型的には「c/o」の住所で受託業者が管理するスイスの株式会社（AG）であった。2019年末まで、州は税調和法（StHA）上の州の特別税制ステータス（旧StHA第28条第3項および第4項）に基づき、このような会社の国外所得に大幅に軽減された税率で課税していた。この優遇措置は、税制改革および老齢・遺族保険（AHV）財源に関する連邦法（TRAF）により、2020年1月1日付で廃止された。それ以降、スイスのドミサイル会社は他のすべてのスイスの会社と同様に課税されている。 マネーロンダリング防止法上、この用語はより広い。スイス金融市場監督機構（FINMA）のマネーロンダリング防止令は、ドミサイル会社（Sitzgesellschaften）を、商業、製造その他の商業的に運営される事業を営まない法人、会社、財団、信託および類似のストラクチャーと定義している（FINMAマネーロンダリング防止令（AMLO-FINMA）第2条a号）。銀行口座、ポートフォリオまたは持分を保有するが、独自の従業員も事業所も持たないBVI会社は、その登記上の本店がどこにあろうと、この意味におけるドミサイル会社である。 最後に、日常的な用法では、「ドミサイル会社」とは単に、ある住所に存在しながらそこにオフィスを持たない会社、すなわち典型的な「ペーパーカンパニー」を意味する。 1990年代から2010年代に入ってしばらくの間まで、スイスから運営されるオフショア会社はスイスの受託業者の標準的な商品であった。会社は英領ヴァージン諸島で設立され、登録代理人と登記上の事務所はロードタウンに置かれた。取締役はしばしば名義人として行動するスイスの受託業者であり、銀行口座はスイスに開設され、郵便物は受託業者の「c/o」が記されたチューリッヒ、ジュネーブまたはルガーノの住所に届いた。BVIは会社の利益に課税せず、会社は決算書を提出せず、所有者の氏名はいかなる公的登記簿にも記載されず、スイスの税務当局は書類上外国の会社であるものにめったに目を向けなかった。 このストラクチャーは単純な前提の上に成り立っていた。設立地の法が会社を規律し、設立地が納税地をも決定するという前提である。スイス国際私法は、この前提の前半を確かに受け入れている。会社は、それが組織された国の法によって規律される。ただし、その法の公示または登記の要件を満たしていることが条件となる（国際私法（PILA）第154条第1項）。したがってBVI会社は、スイスにおいてBVI会社として承認される。しかし前提の後半はスイス法であったことは一度もなく、このストラクチャーに追いついたのはまさにこの後半部分である。 スイスの商業登記簿に登記されたすべての法人は、その登記上の本店所在地に、通り、番地、郵便番号および地名を記載した、連絡を受けることのできる住所を有しなければならない（商業登記令（CRO）第117条第2項）。法人がその場所に独自のオフィスを持たない場合、登記には、誰のもとに法的住所を有するかも記載しなければならず、これは登記簿および会社のレターヘッドに、住所提供者の「c/o」として表示される（CRO第117条第3項）。住所提供者は、通常は受託業者、法律事務所またはビジネスセンターであり、自らの住所において会社に法的住所を提供する旨を書面で表明しなければならない。登記所は、住所について、とりわけその住所に在籍する従業員について追加の情報を求めることができ（CRO第117条第4項）、事実と合致しなくなった登記は正式な手続により訂正することができる（スイス債務法（CO）第938条）。登記所に対する虚偽の表明は、欺罔による虚偽証明取得罪に該当し得る（スイス刑法（SCC）第253条）。 したがってc/o住所は、適法かつ透明な手段である。それは公衆、裁判所および当局に対し、会社が受託業者の住所で連絡を受けることができるが、そこに事業所を持たないことを知らせるものである。BVI会社にとって、c/oの要素は二つの場面で意味を持った。第一に、独自のオフィスを借りることなくスイスの支店を商業登記簿に登記した場合であり、第二に、はるかに頻繁に見られたように、スイスでの登記を一切行わずに、請求書、契約書および銀行書類上の事業所住所として単にスイスのc/o住所を用いた場合である。後者の慣行は一般的であり、以下の各節が示すとおり、リスクの大部分を生み出すのはこちらである。 法人は、その登記上の本店または実質的管理の場所がスイスにある場合、スイスにおいて無制限納税義務を負う（直接連邦税については連邦直接税法（DBG）第50条、州税および基礎自治体（ゲマインデ）税についてはStHA第20条第1項）。実質的管理の場所とは、日常的な経営の意思決定が実際に行われる場所である。BVI会社の取締役がチューリッヒに居住し、チューリッヒで会議を開き、そこから事業を運営している場合、あるいはスイスの受託業者が実際に意思決定を行っている場合、BVI会社はスイスの株式会社とまったく同様に、全世界の利益についてスイスの納税義務者となり、スイスの納税申告書を提出し、スイスの基準を満たす会計帳簿を備えなければならない。 同じ原則が35パーセントの源泉税にも適用される。外国法に基づいて設立された会社は、スイスにおいて実質的に管理され、かつスイスで事業活動を営む場合には、源泉税の適用上スイス居住者として扱われる（源泉税法（WTA）第9条第1項）。その場合、スイスの会社がそれを申告したことは一度もないにもかかわらず、その配当はスイスの源泉税の対象となり得る。付加価値税については、スイスにおいて物品またはサービスを供給する会社は、設立地にかかわらず、売上高が基準額を超えた時点で登録しなければならない（付加価値税法第10条）。 したがって、スイスから運営されるBVI会社は、税務上BVIでの設立から何も得ることがない。いずれにせよスイスの納税義務者となる一方で、外国での設立により、第二の申告手続、第二の登録代理人、そして投資家の本国の監査人、銀行および税務当局が疑問視する税務上の地位が加わる。会社がスイスでの納税義務を申告していない場合、未確定の年度について追徴税、延滞利子および脱税に対する過料が科されるおそれがある。 スイス国際私法には、まさにこのストラクチャーのために書かれた規定がある。外国法に基づいて設立された会社の事業がスイスにおいて、またはスイスから行われる場合、その会社のために行為する者の責任はスイス法によって規律される（PILA第159条）。したがって、名義上の取締役として行動するスイスの受託業者、スイスに居住する経営者、そしてチューリッヒから指示を与える所有者は、BVI会社の行為についてスイスの責任基準に服する。BVIの法人格のベールが提供するはずだった保護は、多くの所有者が想定しているよりもはるかに弱い。 BVI会社が恒久的施設を通じてスイスで事業を営む場合、スイスの商業登記簿に支店を登記しなければならない。支店はスイス法によって規律され、これを代表する権限を有する者の少なくとも1名がスイスに居住していなければならない（PILA第160条第1項および第2項、CRO第113条以下）。スイスの支店は、実体のある外国の事業会社にとってはまったく正当なビークルである。どこにも実体を持たないBVIのシェルにとっては、それは会社が実際にはスイスの会社であることを公的登記簿に記録するにすぎない。 法人の透明性に関する連邦法（TJPG）およびその施行令は、2026年10月1日から施行されている。これらは実質的支配者の連邦中央登記簿を創設するものであり、同登記簿は公開されていないが、当局および金融仲介業者は閲覧することができる。登記簿は、スイスの株式会社、有限責任会社および協同組合を対象とし、さらにスイスに支店を登記している外国法人、スイスにおいて実質的に管理されている外国法人、またはスイスの不動産を所有する外国法人も対象とする。外国法人については、最初の届出は施行後6か月以内、すなわち2027年3月末までに行わなければならない。したがって、スイスから運営されるBVI会社は、その実質的支配者をスイスの連邦登記簿に開示しなければならず、これにより、このストラクチャーがかつて提供していた匿名性を支持する最後の実務上の論拠が失われる。透明性登記簿と改正マネーロンダリング防止法に関する記事が、新たな義務を詳しく解説している。 スイスの銀行その他の金融仲介業者は、マネーロンダリング防止法およびスイス銀行協会の行動規範（CDB 20）に基づき、すべてのドミサイル会社の実質的支配者を特定し、そのような取引関係に特別な注意を払わなければならない。実務上、銀行は、取締役が署名し実質的支配者を記載したフォームA、認証およびアポスティーユを付したBVIの会社書類、登録代理人による役員在任証明書、そして資金源と営まれている事業についての一貫した説明を求める。金融活動作業部会（FATF）が2025年6月に英領ヴァージン諸島を監視強化対象国・地域のリストに掲載し、欧州委員会が2025年12月に同地域をEUの高リスク第三国リストに追加して以降、多くの銀行はBVIの事業体に対して強化されたデューデリジェンスを適用するか、方針として取引を拒否している。英領ヴァージン諸島は、すでに2023年2月から10月まで、税務目的の非協力的な国・地域に関するEUのリストに掲載されていた。 金融口座情報の自動交換の下では、スイスの銀行は、能動的な事業を営まないBVI会社を受動的非金融事業体に分類し、その支配者をそれぞれの居住国に報告する。スイスは、中国本土、香港、シンガポール、湾岸諸国その他100を超える国・地域と情報を交換している。このストラクチャーがかつて所有者の本国の税務当局に対して提供していた秘匿性は、もはや存在しない。スイスがプライベートクライアントの保有するオフショアの信託、財団および会社をどのように扱うかは、オフショア・ストラクチャーに関する記事で解説している。 スイスの銀行が何を審査するかについては、銀行取引の可否と会社のためのスイスの銀行口座開設に関する当サイトの記事がより詳しく解説している。 英領ヴァージン諸島自体も、その規律を根本的に変更した。2019年以降、経済的実体（会社およびリミテッド・パートナーシップ）法により、持株、金融、販売・サービスセンター、本社または知的財産事業などの「関連活動」を営むすべてのBVI会社は、BVIにおける十分な実体を証明するか、他の場所で税務上の居住者であることを証明しなければならない。スイスにおける税務上の居住を主張する会社は、税額査定、提出済みの納税申告書または居住者証明書など、スイスの税務当局による証拠によってその主張を裏付けなければならない。これによりBVIの規律は、このストラクチャーがしばしば回避するために設計されていたまさにそのスイスの納税義務を、会社に証明させることになる。… 続きを読む 企業構造 · 概観スイスにおけるグループ・持株構造
スイスの持株会社を用いれば、子会社からの配当をスイスの税負担をほとんど、あるいはまったく負わずに受け取り、最も収益を生む場所に再投資することができる。州の持株会社特別ステータスは廃止されたが、資本参加控除は存続しており、その大部分の役割を担っている。 持株会社の多くは、最低資本金10万スイスフラン（スイス債務法（CO）第621条第1項）の株式会社（Aktiengesellschaft、AG。CO第620条以下）として組織される。有限責任会社（GmbH。CO第772条以下）は2万スイスフランしか必要としない（CO第773条）が、社員の氏名が商業登記簿に記載されるため、外部投資家には適していない。2023年以降、資本金を米ドルなどの外貨建てとすることも可能である（CO第621条第2項）。いずれの形態も、スイスに居住する代表権者を少なくとも1名必要とする（CO第718条第4項、CO第814条第3項）。 適格な資本参加から生じる配当およびキャピタルゲインは、資本参加控除により利益税の大部分が軽減される。資本参加は、資本の10パーセント以上に相当するか、または市場価値が100万スイスフラン以上である場合に適格となる（連邦直接税法（DBG）第69条）。譲渡益は、10パーセント以上を1年以上保有していた場合に適格となる（DBG第70条第4項）。州も同じ原則を適用している（税調和法（StHG）第28条）。従来の州の持株会社優遇措置は、税制改革および老齢・遺族保険（AHV）財源に関する連邦法（TRAF）により、2020年1月1日付で廃止された。 スイスの配当には35パーセントの源泉税が課される（連邦源泉税法（VStG）第4条第1項b号）。負担を軽減するルートは三つある。資本拠出準備金からの分配は源泉税が免除される（VStG第5条第1bis項）。二重課税防止条約（租税条約）は外国親会社に対する税率を軽減する。二重課税防止条約を参照されたい。欧州連合（EU）の親会社は、金融口座情報の自動交換に関するスイス・EU間協定第9条に基づきゼロ税率の恩恵を受ける。 連結売上高7億5,000万ユーロ以上のグループは、15パーセントの最低実効税率の適用を受ける。スイスは2024年1月1日から適格国内ミニマム・トップアップ税を課しており、2025年1月1日からは所得合算ルールを適用している（ミニマム課税令）。小規模なグループには何も変わらない。大規模なグループにとっては、トップアップ税は他国に流れることなくスイスにとどまる。 実務上のポイント 実体。スイスに実際の経営機能を有する持株会社は条約相手国および銀行から認められるが、ペーパーカンパニーは認められない。 資本拠出準備金。株主からの拠出を当初から適切に記録する。それらは後に源泉税なしで払い戻すことができる。 州の選択。利益税、資本税および税務当局の姿勢は州ごとに異なる。 続きを読む