DLT法：スイス法における台帳ベース証券と暗号資産

2021年、スイスは、一般にDLT法と呼ばれる一つの連邦法により、その民事法、倒産法および金融市場法をブロックチェーン技術に適合させた。それ以降、株式、社債その他の権利は完全な法的効力をもってトークンとして発行・移転することができ、保管されている暗号資産はカストディアンが倒産した場合にも保護され、トークン化された証券の取引施設は免許を受けることができる。資産をトークン化し、またはスイスを通じて暗号資産を保有しようとするアジア、中東、アフリカおよびラテンアメリカの会社にとって、これらの規律は法的基盤である。

一つの法律、複数の法令

分散型台帳技術の発展に連邦法を適合させるための連邦法は、2020年9月25日に議会で可決された。スイス債務法（CO）および債務執行・破産法（DEBA）の改正は2021年2月1日に、その他の規定は2021年8月1日に施行された。同法は、独立した暗号資産法を創設するのではなく、ブロックチェーン技術が新たな問題を提起した箇所で既存の法令を改正した。そのため、関連する規律はCO、DEBA、銀行法、金融市場インフラ法およびマネーロンダリング防止法に置かれている。

台帳ベースの証券

中心的な新機軸は、CO第973d条以下に基づく台帳ベースの証券（Registerwertrecht）である。権利は分散型登録簿に記録することができ、その結果、紙の証券が引渡しによってのみ移転できるのと同様に、その登録簿を通じてのみ主張・移転することができるようになる。当事者は登録合意においてこれを合意する。

登録簿は、CO第973d条第2項に基づく四つの要件を満たさなければならない。第一に、技術的手段により、発行者ではなく債権者に、その権利に対する処分権限を与えるものでなければならない。第二に、その完全性が無権限の変更から保護されていなければならない。第三に、権利の内容、登録簿の機能および登録合意が、登録簿自体またはこれに紐づけられた付随データに記録されていなければならない。第四に、債権者が自らに関係する情報および記載事項を閲覧できなければならない。登録簿上に表示された者から善意で台帳ベースの証券を取得した者は保護される（CO第973e条）。

株式会社の株式、参加証券、社債、ファンド持分および契約上の債権は、いずれもこの形式で発行することができる。株式については、定款にその旨を定めなければならない。

倒産時の暗号資産

DLT法以前は、顧客が倒産したカストディアンから暗号資産を取り戻せるかどうかは不明確であった。現在では、DEBA第242a条により、債務者が顧客のために保有し、かつその顧客に個別に、または明確に定められた持分を伴う共同体の一部として帰属させることができる暗号ベースの資産は、破産財団から分別することができる。銀行および証券会社については、銀行法第16条第1bis号が、このような暗号資産を銀行の財団に属さない寄託資産として扱っている。

この保護は、カストディの構造に左右される。したがって顧客とカストディアンは、ウォレットと内部記録により、資産を常に各顧客に帰属させることができるかどうかを確認すべきである。

トークン化された証券の取引施設

同法は、金融市場インフラ法第73a条において、DLT取引施設のための新たな免許を創設した。このような施設は、規制対象の金融仲介業者だけでなく、個人顧客および機関顧客も直接受け入れることができ、DLT証券の取引、決済および保管を一つの免許の下で組み合わせることができる。これにより、スイス金融市場監督機構（FINMA）の監督の下で、トークン化された株式および社債の統合された市場をスイスに構築することが可能となる。

会社にとっての意味

株式をトークン化し、またはトークン化された社債を発行しようとする会社は、登録合意、登録簿、そして株式については定款が正しく起草されていることを条件に、スイス法の下で法的安定性をもってそれを行うことができる。アフリカと中国の間の貿易におけるステーブルコインに関する記事で解説したとおり、同じ規律により、コモディティのポジションと貿易債権を資金調達の基礎としてトークン化することも可能である。トークンの分類から免許取得に至る監督面については、FINMAによるトークンの分類および暗号資産事業の免許に関する記事で解説している。

Ressos Legalによる支援

筆者は、株式、社債その他の権利の台帳ベースの証券としてのトークン化について助言し、登録合意と定款を起草し、倒産時の保護の観点からカストディの構造を審査する。筆者は2017年以降、暗号資産およびデジタル資産について助言してきた。最初の相談については筆者に連絡されたい。

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。