金融機関法の下での受託者
認可要件
2020年以前、スイスの受託者は健全性監督の対象ではなかった。金融仲介業者として活動する者は、マネーロンダリング対策のために自主規制機関に加盟しなければならなかったが、認可を取得し、資本を保有し、又は適切な組織を証明することを求めるものは何もなかった。その多くは、Society of Trust and Estate Practitioners（STEP）などの職業団体の会員であり、そのスイス支部が研修と職業基準を提供していた。金融機関法（FinIA）はこの状況に終止符を打った。FinIA第17条第2項によれば、受託者とは、ハーグ条約の意味における信託を設定する証書に基づき、受益者のために又は特定の目的のために業として資産を管理し、又はこれを処分する者をいう。このような受託者は、ポートフォリオ・マネージャーと同様に、スイス金融市場監督機構（FINMA）の認可を必要とし、監督機関による継続的監督の対象となる。1
受託者に対する認可制度の導入により、スイスは、独自の信託法を持たないにもかかわらず受託者を健全性の観点から規制する数少ない法域の一つとなった。連邦参事会は、スイスの実務を国際基準に整合させる必要性と、規制されていない受託者が金融センター全体にもたらす評判リスクとによって、この措置を正当化した。この措置には競争上の側面もあった。FINMAの認可を受けたチューリッヒの信託会社は、顧客及び外国の規制当局に対し、ジャージー金融サービス委員会の認可を受けたジャージーの信託会社と同様の立場で自らを示すことができる。認可要件はFinIA第18条から第23条に定めるものであり、最低資本、事業が一定の規模に達した場合の経営と監督の分離を伴う適切な組織、必要な経験を有する適格な経営者、非の打ちどころのない業務遂行の保証、及び職業賠償責任保険又はこれと同等の財務上の担保である。2
プライベート・トラスト・カンパニー
自らの信託の受託者を支配したいと望む家族にとって、コモンロー法域における通常の手段はプライベート・トラスト・カンパニーである。これは、一つの家族の信託の受託者として行動することを唯一の事業とし、その株式を家族が、しばしば目的信託を通じて保有する会社である。FinIA及び金融機関令（FinIO）は、このストラクチャーに対応している。家族的結びつきによる適用除外は、ポートフォリオ・マネージャーと同様に受託者にも適用され、同令は、プライベート・トラスト・カンパニーが家族的結びつきを有する者のみにサービスを提供し、家族構成員又は家族構成員が設定した目的信託によって支配されている場合に、明示的にこれを拡張している。前掲のSchellenberg Wittmerのニュースレターは、その要件を要約している。すなわち、プライベート・トラスト・カンパニーは家族に支配されている場合に適用除外を受け、そのためには家族構成員による所有か、家族構成員が設定した目的信託を通じた支配のいずれかが必要である。3 したがって、スイスで設立されたプライベート・トラスト・カンパニーは、FINMAの認可なしに家族信託の受託者として行動することができる。ただし、マネーロンダリング防止法（AMLA）の意味において業として活動する場合には、引き続き同法の適用を受ける。
実務上、チューリッヒに定住する家族は、しばしばプライベート・トラスト・カンパニーをオフショアに維持し、チューリッヒのファミリーオフィスをその管理者として利用する。この仕組みは、数十年にわたり存在してきた可能性のある既存のストラクチャーを維持しつつ、その日常的な管理を家族の居住地に移すものである。これには二つの点で注意を要する。第一に、管理者は、受託者に属する決定を行うことによって、自らFinIA第17条第2項の意味における受託者となってはならない。第二に、信託会社は、その実質的管理を通じてスイスの税務上の居住者となってはならない。このリスクは前節で論じた。
監督機関と実務の発展
FINMAが認可した監督機関は、ポートフォリオ・マネージャーと同様の方法で、認可を受けた受託者を監督する。その監査は、認可要件、マネーロンダリング対策上の義務、及びポートフォリオ・マネージャーについては金融サービス法（FinSA）の行為規則の遵守を対象とする。FINMAは2025年3月、監督機関が予備調査のために回付した案件の数が2024年後半に大幅に増加したと報告した。4 前章で詳述したこの二層構造は、まだ新しい。受託者という職業に対するその影響は、最初の監督監査のサイクルが所見を生み出し、FINMAが認可を受けた受託者に対して執行権限を行使し始めるにつれて、より明確になるであろう。当面のところ、認可の最も目に見える効果は参入の段階に現れている。チューリッヒの小規模な受託者及び管理者の多くは、事業を売却し、より大規模な事業者と合併し、又は認可を要しない活動に限定することを選択した。他方、大規模な事業者はコンプライアンス人員に多額の投資を行った。
注
- FINMA, “Portfolio managers and trustees”, https://www.finma.ch/en/authorisation/portfolio-managers-and-trustees/。また、FinIA第17条第2項の定義を論じたSchellenberg Wittmer, “Neue Pflichten für Trustees und Family Offices”、2020年1月、URLは前掲、も参照。 ↩
- FinIA（SR 954.1）第18条〜第23条、二言語版, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/954.1-index.html、及びFinIOの対応規定。FinIA第22条第1項によれば、ポートフォリオ・マネージャー及び受託者の最低資本は10万スイスフランであり、現金で払い込まれなければならない, https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/954.1-22-25.html。 ↩
- Schellenberg Wittmer, “Neue Pflichten für Trustees und Family Offices”、2020年1月、URLは前掲。 ↩
- FINMA、2025年3月11日付プレスリリース、URLは前掲。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。