2024年1月1日施行の改正保険監督法

改正の経緯

2004年の法律は危機の余波の中で設計され、その時点の優先事項、すなわちソルベンシー、ガバナンスおよび責任アクチュアリーを反映していた。15年後、三つの欠缺が明らかになっていた。第一に、スイス法は、銀行について利用可能なものに匹敵する保険会社の再建手続を用意しておらず、そのため経営難に陥った保険会社は、私的な救済か破産かの選択に直面した。第二に、同法は、家財保険を購入する一般家庭と、財物保険プログラムを専門の保険会社に手配する多国籍企業とに、概ね同じ保護規定を適用していた。第三に、保険商品の販売に関する規定は、2018年の金融サービス法（FIDLEG）が投資商品について導入した行為規制に後れをとっていた。

連邦参事会は2018年に部分改正に関する意見聴取手続を開始し、2020年10月21日に議会への教書を採択した。2018年11月の規制影響評価は、このプロジェクトの四つの柱を要約していた。すなわち、保険会社の再建制度、顧客の保護の必要性に応じて差異化された規制手法、仲介者に対するより厳格な行為規制、そして外国再保険会社の支店の監督である。議会は2022年3月18日に改正法を採択した。国民投票の請求期間は2022年7月7日に請求なく満了した。施行は当初2023年7月1日が想定されていたが、施行令を最終化するために延期された。2023年6月2日、連邦参事会は改正監督令を採択し、改正法と同令を2024年1月1日に施行した。¹

国際金融担当国家事務局（SIF）は、その成果を、保険会社の再建を可能にする法的枠組み、およびグループ監督、仲介者および保険販売に関する改正規定と組み合わされた、顧客保護に基づく監督制度と説明している。改革の用語では、新制度は「kundenschutzbasiertes Regulierungs- und Aufsichtskonzept」、すなわち、その強度が関係する保険契約者の保護の必要性に従う規制・監督の構想である。²

顧客類型とプロの保険契約者

チューリッヒ市場にとって最も目に見える新機軸は、プロの保険契約者の取扱いである。保険契約法（VVG）に従い、プロの保険契約者には、銀行法上の金融仲介業者、保険監督法（VAG）に基づき監督される保険会社、一定の規模基準を満たす大企業、および専門的なリスク管理を備えた企業が含まれ、他方で職域年金機関は監督上の目的についてこの類型から除外されている。その基礎にある前提は、そのような保険契約者は保険会社の支払能力とカウンターパーティ・リスクを自ら評価することができるというものである。³

VAG第30a条によれば、保険会社は、プロの保険契約者と取引を行う場合に、三つの要件、すなわち組織基金、再建計画および拘束資産について、スイス金融市場監督機構（FINMA）に適用除外を申請することができる。契約締結前に、保険会社は保険契約者の地位を確認して記録し、保険契約者に対し、その者がプロとして扱われること、およびその請求権が拘束資産によって保全されないことを通知しなければならない（VAG第30b条および第30c条）。これらの情報提供義務の違反は、VVG第3a条に基づく責任を生じさせる。強制保険に基づき非プロの保険契約者による請求を生じさせうる事業は適用除外から除かれ、職域年金のリスクは常に拘束資産によって保全されなければならない。⁴ 適用除外は新規契約、重要な変更、および新たな合意を通じて移転された顧客にのみ適用され、プロ向け事業とリテール事業を兼営する保険会社は、二つのポートフォリオについて別個の報告を維持しなければならない。

再保険会社は、VAG第35条第1項に基づき、認可を必要とすることなく自動的に適用除外の利益を受ける。第30b条および第30c条の開示義務は再保険会社には適用されない。自らのグループのリスクを補償するキャプティブ保険会社も、キャプティブ事業と第三者事業とを分離する事業計画に基づき、VAG第30d条に基づく適用除外を申請することができる。⁵ キャプティブおよび保険リンク型の仕組みについては、E.V章で論じる。本章においては、この改革が、スイス・ソルベンシー・テスト（SST）によって測定されるソルベンシーへのスイスのこだわりを維持しつつ、企業向け事業および再保険事業がリテール事業よりも緩やかに規制されているバミューダやロンドン市場のような法域のモデルにスイス法を近づけたことを指摘すれば足りる。

小規模保険会社とイノベーション

改正令は、さらに二つの形態の差異化を導入した。監督カテゴリー4および5に属する保険会社は、定量的および定性的な条件を満たせば、小規模保険会社制度に参加することができる。これらの保険会社は、過去3年間の平均SST比率が少なくとも250パーセントであること、所定の資産種類による拘束資産の充足率が少なくとも130パーセントであること、および最低監督資本の少なくとも150パーセントを恒常的に充足していることを示さなければならない。また、累積損失がなく、係属中の監督措置または手続がないことも必要である。要件を満たす保険会社は、4月末までに提出すべきガバナンスおよびリスク管理の要件の遵守に関する年次確認と引換えに、簡素化されたSST報告、軽減された開示、より軽い監査、およびいくつかの定期調査の免除を享受する。⁶

同令はまた、新たに免許を受けた小規模保険会社がその事業モデルを市場で試すことができるよう、最初の3年間についてより軽い要件を認めている。年間保険料の低い付随的な保険補償のような極めて小規模な活動は、監督の対象から完全に外れることがある。これらの適用除外の法律上の根拠は、保険契約者の保護が確保されることを条件として、会社の規模や商品のリスクといった要素を考慮して保険会社を監督または特定の要件から除外する連邦参事会の権限にある。⁷

再建と破綻処理

金融安定の観点から見た改正の中核は、新たな再建制度である。VAG第51a条によれば、FINMAは、保険会社が支払不能のおそれに直面している場合、保護措置を命じ、再建手続を開始し、または保険会社の破産を宣告することができる。VAG第52a条以下に基づく再建手続は、保険会社を再建し、または個々の保険サービスを継続する合理的な見込みがある場合に開始することができる。再建計画は、保険ポートフォリオの全部または一部の他の保険会社またはブリッジ機関への移転、自己資本の減少および創出、債務の株式への転換（ベイルイン）、請求権の削減、ならびに保険契約の調整を定めることができる。⁸

これらの権限には二つの安全装置が伴う。「no creditor worse off」（いかなる債権者も不利にならない）原則の下では、いかなる債権者も、再建によって保険破産の場合よりも不利な地位に置かれてはならない。請求権が削減もしくは転換され、または契約が変更された場合、保険契約者は、通知を受けてから3か月以内に即時の効力をもって契約を解約することができる。改正はまた、破産における保険契約者の順位を強化した。保険契約に基づく請求権は現在第2順位の債権者に属し、拘束資産によって保全された請求権が最初に弁済される。⁹ このように、この制度は、1930年に遡るスイスの資産分別の伝統と、2008年以後の銀行破綻処理の枠組みから借用された破綻処理手段とを組み合わせている。

危機への備えは再建手段を補完する。経済的に重要な保険会社は再建計画を作成しなければならず、改正法はこれを安定化計画と呼んでいる。この計画は、危機において自らの措置または私的な資本再構築を通じていかに持続的に自らを安定させるかを示すものである。FINMAはまた、保険グループおよびコングロマリットについて、再建または清算がいかに秩序立って実施されるかを記述する破綻処理計画を作成することができる。2025年の年次報告書において、同当局は、2026年の提出分から、保険会社が提出する再建計画を正式に評価すると発表した。¹⁰

行為規制と保険仲介者

2004年の法律は保険ブローカーの登録簿を導入していた。2022年の改正は、仲介者の監督を、部分的に金融サービス法をモデルとした行為規制の制度へと転換した。仲介者は、保険会社に拘束されるか、または拘束されないかのいずれかである。非拘束仲介者は保険契約者に対して忠実義務を負うため、法律は現在、同一の者が双方の立場で行動することを禁止している。非拘束仲介者は、FINMAが管理する登録簿に登録されなければならず、良好な評判、必要な専門的資格、および専門職業賠償責任保険またはこれと同等の財務的担保を示さなければならない（VAG第41条）。非拘束仲介者は、保険会社または第三者から受け取ったすべての報酬を顧客に開示し、FINMAに年次報告書を提出しなければならない。これに対して拘束仲介者は、もはやFINMAに登録されず、外国が国外での活動についてスイスでの登録を求める場合にのみ登録することができる。¹¹

保険会社は、引き続きその拘束仲介者の行為について責任を負う。FINMAは保険会社に対し、組織的な不適切販売を発見するため解約や苦情といった指標を監視し、濫用の兆候がある場合には行動し、販売体制のオペレーショナル・リスクを把握することを期待している。保険会社は登録されていない非拘束仲介者と協力してはならず、再仲介の連鎖においてはすべての段階が登録されていなければならない。すべての仲介者は、VAG第43条に基づく知識および技能の最低基準を満たさなければならない。業界は、保険業職業教育協会（Berufsbildungsverband der Versicherungswirtschaft、VBV）を通じてこの義務を実施し、FINMAは2024年8月にその最低基準を承認した。この基準は、生命保険、損害保険、任意医療保険およびマルチライン業務の各プロファイルにおける認定試験と、2年ごとの再認定を定めている。仲介者は、2026年1月1日までに新たな研修要件を満たさなければならなかった。¹²

医療保険の販売には特別な制度が適用される。2024年9月1日以降、医療保険についての勧誘電話は、取引関係が存在する場合、その者が過去3年以内に当該保険会社で保険に加入していた場合、または電話が既知の第三者による推薦に基づく場合を除き、禁止されている。助言のための面談は、顧客が署名した記録に文書化されなければならない。¹³ これらの規定は、業界全体の評判を損なってきた強引な電話勧誘に関する数十年来の苦情に応えるものである。

適格生命保険と重要情報文書

投資要素を有する生命保険商品は、FIDLEGが2020年に金融商品について導入した行為規制を免れていた。改正VAGは、適格生命保険という類型を創設することによってこの欠缺を埋めた。この類型は、保険契約者が投資リスクを負うユニットリンク型その他これに類する商品、およびキャピタリゼーション取引を対象とする。これらの商品について、保険会社は、FIDLEGに基づく重要情報文書にできる限り準拠した標準化された基本情報シート（Basisinformationsblatt）を作成しなければならない（VAG第39b条および第39c条）。¹⁴

適格生命保険商品を推奨する前に、保険会社または仲介者は、その商品が保険契約者にとって適切であるか否かを審査し、保険契約者の知識と経験を記録しなければならない。その記録には、適合性評価または推奨が行われなかった事実を記載しなければならない。適格生命保険に関する行為義務は、施行から1年後に全面的に適用された。FINMAは生命保険に関する通達を全面改正し、生命保険会社の透明性に関する規定を自らの命令へと移した。¹⁵ 国際的な顧客に保険ラッパーを販売するチューリッヒのプライベートバンクや資産運用会社にとって、これらの規定は今や日常のコンプライアンスの一部となっており、この主題はE.V章で取り上げる。

オンブズマン

2018年の意見聴取草案は、金融サービス提供者に関するFIDLEGのモデルに倣い、すべての保険会社および非拘束仲介者にオンブズマン機関への加入を義務付けるものであった。規制影響評価は、そのような義務が既存のオンブズマン機関の取扱件数を何倍にも増やすと予想した。議会はこの種の一般的な義務を採用せず、加入を任意とした。¹⁶

法律上の義務がないからといって、保険契約者が裁判所以外の選択肢を持たないわけではない。チューリッヒに本拠を置く財団である民間保険およびSuvaのオンブズマンは、1972年に保険協会によって設立され、当時欧州で初めてのこの種の機関であった。スイス傷害保険公社（Suva）は2002年に加わった。2022年に、同財団は81の民間保険会社を会員としており、医療保険を除くリテール事業の約99パーセントをカバーしていた。設立以来、同財団は11万件を超える案件を取り扱ってきた。その業務は保険契約者にとって無料であり、紛争を「neutral, schnell und unbürokratisch」（中立的、迅速かつ非官僚的に）審査することを目的としている。¹⁷

2023年および2024年の命令と次の改正

2023年6月2日の連邦参事会の改正監督令（AVO）と、2024年9月1日から施行されているFINMAの改正保険監督令（AVO-FINMA）が、法律を詳細に実施している。改正AVOは、SSTの規定を再構成し、小規模保険会社制度を導入し、ブローカーの定義を明確化し、仲介者の専門職業賠償責任保険およびコーポレート・ガバナンスに関するFINMAの実務を法典化した。同令はまた、拘束資産の構成について保険会社に選択肢を与えた。保険会社は、より幅広い投資を可能にする、FINMAが承認した個別の資産リストを用いることも、監督コストのより低い、あらかじめ定められた短いリストを用いることもできる。¹⁸

改正制度は、ほどなく意図せざる効果を生んだ。同法がすべての非拘束仲介者にFINMAへの登録を求めたため、スイスで登録されていない高度に専門化した外国の再保険ブローカーがスイスの再保険会社を避けるようになり、事業が国外に移った。2025年5月21日、連邦参事会は、再保険仲介者を登録および監督から除外する提案に関する意見聴取手続を開始した。2025年12月5日、連邦参事会は議会への対応する教書を採択し、これは動議24.3208をも実施するものである。連邦参事会は、再保険事業は保険会社間で行われるため、最終顧客の保護には影響しないと主張した。同国家事務局は、改正法の施行を早くとも2027年と見込んでおり、そのため2026年9月の時点で、再保険ブローカーの適用除外はなお議会に係属していた。¹⁹ 再保険市場が集中しているチューリッヒにとって、この修正は直接的な実務上の重要性を有する。

注

スイス連邦参事会, プレスリリース “Bundesrat verabschiedet Botschaft zur Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes”, 2020年10月21日, https://www.admin.ch/gov/de/start/dokumentation/medienmitteilungen/bundesrat.msg-id-80800.html. 連邦財務省（EFD）, 2018年11月14日のRegulierungsfolgenabschätzung（前掲）。SVV, “Was ändert sich mit dem revidierten VAG?”（前掲）は、改正の採択を2022年3月18日としている。PwC Switzerland, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes (VAG), 2022, https://www.pwc.ch/de/publications/2022/Teilrevision%20des%20Versicherungsaufsichtsgesetzes_DE_2022_web.pdf は、2022年7月7日の国民投票請求期間の満了と、当時予定されていた2023年7月1日の施行に言及している。スイス連邦参事会, プレスリリース “Bundesrat stärkt Versicherungsstandort Schweiz”, 2023年6月2日, https://www.admin.ch/gov/de/start/dokumentation/medienmitteilungen/bundesrat.msg-id-95538.html；国際金融担当国家事務局（SIF）, “Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG)”, https://www.sif.admin.ch/de/versicherungsaufsichtsgesetz-vag. ↩
SIF, “Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG)”（前掲）。PwC, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes（前掲）。 ↩
FINMA, “Business with professional policyholders – regulations from 1 January 2024”（前掲）。 ↩
FINMA, “Business with professional policyholders”（前掲）。VAG第30a条から第30d条まで、AVO第111c条第2項およびVVG第3a条について。 ↩
FINMA, “Business with professional policyholders”（前掲）, 再保険およびキャプティブ保険に関する節。 ↩
FINMA, “Small insurers regime”, https://www.finma.ch/en/supervision/insurers/small-insurers-regime-and-relief-for-insurers/. AVO第1c条を参照している。支店、補完的商品を提供する基礎医療保険会社、およびもっぱらプロの取引相手と取引する元受保険会社は除外される。 ↩
EFD, 2023年6月2日の説明報告書（前掲）。AVO第1c条から第1f条までおよび第1h条、ならびにAVO第1e条に基づく新たに免許を受けた小規模保険会社の緩和措置について。命令草案における監督からの適用除外については、PwC, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes（前掲）；VAG, 2024年9月1日現在の統合版（前掲）, 第2条第5項。 ↩
VAG, 2024年9月1日現在の統合版（前掲）, 第51a条第1項。議会が採択した版におけるVAG第52a条、第52b条、第52e条および第52j条については、PwC, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes（前掲）。 ↩
PwC, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes（前掲）。VAG第52j条第1項c号、第52e条および第54a条について。 ↩
VAG, 2024年9月1日現在の統合版（前掲）, 第22a条；PwC, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes（前掲）。FINMA, “Legally required crisis planning and preparedness for insurance companies”, https://www.finma.ch/en/enforcement/recovery-und-resolution-n/das-schweizer-too-big-to-fail-konzept/versicherungen/. FINMA, Annual Report 2025, “Measures for promoting stability”（前掲）, 再建・破綻処理計画に関する節。 ↩
PwC, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes（前掲）。VAG第40条第2項について。PwC Switzerland, “Neue Regel für Versicherungsvermittler ab 01.01.2024”, https://www.pwc.ch/de/insights/regulierung/neue-regel-fuer-versicherungsvermittler-revidiertes-vag.html. ↩
FINMA, “Distribution activities”, https://www.finma.ch/en/supervision/insurers/vertriebstaetigkeit/. VAG第22条第1項、第44条第2項および第45条、ならびにFINMAガイダンス05/2024を参照している。VBV, “Mindeststandards für Versicherungsvermittler/-innen – kompakt erklärt”, https://www.vbv.ch/de/versicherungsvermittlung/mindeststandards-kompakt-erklaert. 試験に合格した拘束仲介者は、VBVが管理する業界登録簿に登録される。PwC, “Neue Regel für Versicherungsvermittler ab 01.01.2024”（前掲）。 ↩
Markus Geissbühler, “Die Finanzmarktaufsicht geht gegen unseriöse Versicherungsvermittler vor”, Die Volkswirtschaft, 2025年1月28日, https://dievolkswirtschaft.ch/de/2025/01/die-finanzmarktaufsicht-geht-gegen-unserioese-versicherungsvermittler-vor/. ↩
適格生命保険としてのファンドリンク型保険証券およびキャピタリゼーション契約については、SVV, “Was ändert sich mit dem revidierten VAG?”（前掲）。VAG第39b条から第39c条まで、およびFIDLEGの重要情報文書との整合については、PwC, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes（前掲）。 ↩
PwC, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes（前掲）。VAG第39g条から第39h条までについて。通達2016/6「生命保険」の改正と生命保険会社の透明性に関する規定については、FINMA, 2023年8月22日および2024年7月10日のプレスリリース（前掲）。 ↩
すべての仲介サービス提供者にオンブズマン機関への加入を義務付ける提案については、EFD, 2018年11月14日のRegulierungsfolgenabschätzung（前掲）。PwC, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes（前掲）は、議会が提案されたオンブズマン加入義務を削除したことを指摘している。 ↩
SVV, “Die Ombudsstelle als Spiegelbild der Schweizer Dialogkultur”, 2022年7月15日, https://svv.ch/de/news/branchennews/die-ombudsstelle-als-spiegelbild-der-schweizer-dialogkultur；Ombudsman der Privatversicherung und der Suva, “Über uns”, https://versicherungsombudsman.ch/ueber-uns/. Ombudsman der Privatversicherung und der Suva, “Über uns”（前掲）。 ↩
EFD, 2023年6月2日の説明報告書（前掲）。SST（AVO第21条から第31条まで）、小規模保険会社制度、および仲介者に関する規定（AVO第182a条）について。拘束資産に関する選択肢については、PwC, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes（前掲）およびEFD, 2023年6月2日の説明報告書（前掲）。 ↩
EFD, プレスリリース “Bundesrat eröffnet Vernehmlassung zur Änderung des Versicherungsaufsichtsrechts”, 2025年5月21日, https://www.efd.admin.ch/de/newnsb/n6f0epYv7JCVQ2dB3QZEK. SIF, プレスリリース “Bundesrat verabschiedet Botschaft zur Änderung des Versicherungsaufsichtsgesetzes”, 2025年12月5日, https://www.sif.admin.ch/de/newnsb/KOmV9ADAWyPJggQk0vzLk. 同リリースは、提案が意見聴取手続において全会一致の支持を得たと指摘している。SIF, “Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG)”（前掲）は、次の改正の施行は早くとも2027年と見込まれると述べている。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。

日本語

連絡先

Dr Alexander Ressos, TEP

Rechtsanwalt/弁護士

私はスイスの弁護士であり、香港およびイングランド・ウェールズのソリシター資格も有しています。25年近くの経験があります。

中国語、日本語、韓国語、ロシア語、ウクライナ語、フランス語のネイティブスピーカーを擁する多言語チームとともに、世界各地の企業とそのオーナーに対し、スイスの銀行法、会社法、商法および税法の全般について助言しています。これには、国際タックスプランニング、受託者サービス、ならびに移住・転居や不動産投資を含むリーガル・ファミリーオフィス・サービスが含まれます。特に、中華圏、中央アジアおよびコーカサス、その他のアジア、中東、アフリカおよびラテンアメリカの新興・フロンティア市場のお客様に重点を置きつつ、欧州および北米のお客様にも同様に助言しています。また、提携するスイスの信託会社を通じて、会社その他のストラクチャーの設立および継続的な管理（会計、税務申告、コーポレート・セクレタリー業務を含む）も行っており、必要に応じて私自身がプロフェッショナル・ディレクター（取締役）に就任します。さらに、一流の提携パートナーのネットワークを活かし、世界各地でソリューションを実現しています。

私は、意思決定者と直接、対等な立場で向き合うトラステッド・アドバイザーとして、お客様が達成したい目標を出発点に、あらゆるストラクチャー、契約、税務上の判断を、お客様のビジネス上の目標と税引後リターンの向上という観点から組み立てます。「lawyers who make it happen」として、私とチームは、会社の設立、ストラクチャーの構築、取引のクロージングまで一貫して関与し、その後に必要となる業務にも引き続き対応いたします。オーダーメイドの解決策ときめ細かな個別対応、そして確かで親身な、実務に即した助言をご提供します。当事務所は市場で最も安価なサービス提供者ではなく、またそれを目指してもいません。私たちが目指すのは、確かな解決策と、費用に見合う優れた価値をご提供することです。

お問い合わせ →