ファミリーオフィスの規制上の地位
金融機関法の適用範囲外にあるシングル・ファミリーオフィス
2018年6月15日の金融機関法（FinIA）は2020年1月1日に施行され、ポートフォリオ・マネージャー及び受託者に対し、スイス金融市場監督機構（FINMA）による認可要件と、監督機関による継続的監督を課している。前章では、独立系資産運用会社へのこの制度の適用を説明した。ファミリーオフィスにとって決定的な規定は、FinIA第2条第2項a号の適用除外である。同号は、経済的又は家族的な結びつきを有する者の資産のみを運用する者を、同法の適用範囲から除外している。金融機関令（FinIO）がこれらの結びつきを定義している。家族的な結びつきには、直系の親族、傍系4親等までの親族、配偶者、登録パートナー及び事実上のパートナーシップにある者並びにそれらの親族が含まれる。これらの者が支配する法人も含まれ、これらの者を受益者とする信託も同様である。1 経済的な結びつきは、同一グループの会社間に存在する。
その結果、サービスを提供する家族が所有し支配する真正のシングル・ファミリーオフィスは、FINMAの認可を必要としない。これは、独立した専門家に資産を委託する顧客の保護を目的とする同法の政策に沿うものである。自らの会社を通じて自らの資産を管理する家族は、そのような顧客ではない。この適用除外は、ファミリーオフィスが家族の持株会社又は信託によって所有される会社であり、運用される資産が同じ家族に属するさらに別の会社、財団又は信託によって保有されるという典型的なストラクチャーを包含するのに十分な広さを有する。困難は境界部分で生じる。家族の友人数名、事業上のパートナー又は元配偶者の家族を受け入れるオフィスは、これらの者が同令の定める範囲外にあるため、適用除外を失う可能性がある。したがって実務家は、シングル・ファミリーオフィスの顧客基盤への追加を、受け入れる前にすべて同令に照らして検討する。
ポートフォリオ・マネージャーとしてのマルチ・ファミリーオフィス
相互に無関係な家族の資産を商業ベースで運用するマルチ・ファミリーオフィスは、顧客資産に対する処分権限を有するや否や、FinIA第17条第1項に基づくポートフォリオ・マネージャーの定義に該当する。この場合、FINMAの認可を必要とし、監督機関に加盟しなければならず、金融サービス法（FinSA）の行為規則の適用を受ける。前掲のSchellenberg Wittmerのニュースレターは、この点を留保なく述べている。すなわち、マルチ・ファミリーオフィスはFinIA及びFinSAの対象となる。2 チューリッヒの多くのマルチ・ファミリーオフィスは、数十年にわたり、マネーロンダリングに関する自主規制制度のみの下で独立系資産運用会社として営業してきた。これらにとって、2022年12月31日に終了した移行期間は、組織上の深い変化を画するものであった。取締役会、それとは別個の経営陣、リスク管理及びコンプライアンスの機能、最低資本並びに職業賠償責任保険が求められたからである。
この認可作業の規模は数値で示すことができる。2025年2月28日までに、FINMAは2020年1月以降、ポートフォリオ・マネージャー及び受託者から1,864件の申請を受理し、1,532件の認可を付与した。そのうち1,428件は、移行期間中に申請した機関に対するものであった。さらに131件の申請が取り下げられた。FINMAの報告によれば、40パーセントを超える事案で申請者に少なくとも5回の補正を求めており、残る係属案件の約半数は、当該機関又はその構成員に関する刑事手続を伴うものであった。3 FINMAは、他のポートフォリオ・マネージャーと同様に認可されるマルチ・ファミリーオフィスについて、個別の数値を公表していない。マルチ・ファミリーオフィスを自称するチューリッヒのオフィスの相当数が、これらの認可取得者に含まれている。
両極の間には、多くの助言時間を要するグレーゾーンが存在する。シングル・ファミリーオフィスが投資チームを第二の家族と共有したい場合や、ある家族がコストを分散するために他の家族のオフィスからサービスを購入したい場合がある。このような取決めは、通常、サービスを提供するオフィスをポートフォリオ・マネージャーに変え、それに伴うすべての帰結をもたらす。一部の家族は、機能を分離することで対応する。すなわち、ファミリーオフィスは認可を要しない会計、報告及び管理を保持し、第二の家族のための一任型の投資判断は認可を受けたポートフォリオ・マネージャー又は銀行に委任する。他の家族は、より大きなプラットフォームの対価として認可を受け入れる。いずれを選択するかは、コスト、プライバシーに置く価値、及び家族が将来オフィスを他の顧客に開放する意図を有するか否かによる。
マネーロンダリング対策の側面
マネーロンダリング防止法（AMLA）は独自の定義に従っており、ファミリーオフィスへの同法の適用はFinIAの適用と同一ではない。他人に属する資産を保有若しくは管理し、又はその移転を援助するファミリーオフィスは、AMLA第2条第3項の意味における金融仲介を行うものである。その場合に同法の適用を受けるか否かは、当該活動が業として行われるか否かによる。マネーロンダリング防止令によれば、配偶者及び3親等までの親族を含む近親者のために提供されるサービスは、そのサービスによる粗利益が年間5万スイスフランを下回る限り、除外される。Bär & Karrerの研究はここから、主宰者が支配するシングル・ファミリーオフィスは、業としての活動の閾値を満たす場合には常にAMLAの適用を受けると推定すべきであると結論づけた。4 したがって実務上、FinIAの適用を免れるシングル・ファミリーオフィスであっても、自主規制機関に加盟し、あらゆる金融仲介業者に求められるデューデリジェンス記録を維持しなければならない場合がある。
十分に文書化された一つの家族にサービスを提供するオフィスにとって、実務上の負担は中程度である。オフィスが姻族、同族企業の従業員、又は第三者から資金を受け取るフィランソロピー事業のためのストラクチャーも管理する場合には、負担はより重くなる。本書の第I部は、スイスのマネーロンダリング対策制度を詳細に扱っている。ここでは、二つの法律の間の非対称性を指摘すれば足りる。FinIAは顧客が運用者から独立しているか否かを問うのに対し、AMLAは運用者が他人に属する資産を取り扱うか否かを問う。シングル・ファミリーオフィスは、前者の基準を満たしても後者の基準に抵触する場合がある。
オフィスの法形式と税務上の取扱い
スイスのファミリーオフィスの大半は、株式会社又は有限責任会社として組織されている。Bär & Karrerの研究は、これらの形態がその簡便さゆえに好まれていると指摘した。5 オフィス会社は通常、家族の事業体に対してそのサービスの対価を請求するが、受領者が国外に所在する場合には移転価格の問題が生じる。標準的な解決策は、州の税務当局との事前ルーリングにおいて合意されるコスト・プラス方式の報酬であり、通常はオフィスの営業費用に一定のマークアップを上乗せするものである。これにより、オフィスはスイスにおいて控えめな課税所得と予測可能な税負担を得る。同研究は、手数料をコスト・プラス・ルーリングの一環として税務当局と合意し、サービスを独立企業間原則に基づいて提供するよう推奨した。本章に続くチューリッヒ州の課税に関する章では、法人課税と経済協力開発機構（OECD）のミニマム課税を論じる。ファミリーオフィス自体がこの制度の売上高の閾値に達することはまれであるが、それが支配するグループはしばしばこれに達する。
別の税務上の問題は、主宰者自身に関わる。外国の家族がチューリッヒに移住し、ファミリーオフィスが同市から家族の資産を管理する場合、家族の外国会社がスイスにおいて実質的に管理されており、したがってスイスで課税されるのではないかという問題が生じる。外国の持株会社のためのすべての投資判断をチューリッヒで行うファミリーオフィスは、まさにそのリスクを生じさせうる。スイスの実務は、意思決定権限の慎重な配分、国外での取締役会の開催、及び実質的な決定がどこで行われるかを示す文書化によってこれに対処している。この問題は、ファミリーオフィスを受け入れるあらゆる金融センターでよく知られている。スイスにおいてこれが先鋭化するのは、州が、実質的管理の場所をその領域内に有する会社の全世界所得に課税するからである。
注
- Schellenberg Wittmer, “Neue Pflichten für Trustees und Family Offices”、2020年1月ニュースレター, https://www.swlegal.com/media/filer_public/41/09/4109b4ef-bceb-4b86-bd0a-9a97d3b05fc4/sw_nl_january_2020_german_website.pdf。同ニュースレターは、シングル・ファミリーオフィスは「damit regelmässig vom Anwendungsbereich des FINIG und der FINIV ausgeschlossen sein dürften」と結論づけている。 ↩
- Schellenberg Wittmer, “Neue Pflichten für Trustees und Family Offices”、2020年1月、URLは前掲。 ↩
- FINMA, “FINMA provides information on the status of licences issued to portfolio managers and trustees”、2025年3月11日付プレスリリース, https://www.finma.ch/en/news/2025/03/20250311-mm-abschluss-uvv/。 ↩
- Bader, Bär and Leu, Single Family Offices in Switzerland (2017)、URLは前掲。著者らは近親者に関する除外規定を引用し、「single family offices controlled by the principal are subject to the AMLA if the above criteria regarding the professional basis are met」と結論づけている。 ↩
- Bader, Bär and Leu, Single Family Offices in Switzerland (2017)、URLは前掲。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。