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試された制度：2023年3月

3月18日及び19日の週末における三つの選択肢

Credit Suisseの破綻は次章の主題であり、ここでは「大きすぎて潰せない」（TBTF）制度の設計に関わる側面のみを論じる。2023年3月13日の週に同行の状況が危機的となったとき、当局は三つの選択肢を準備していた。2023年12月に公表されたスイス金融市場監督機構（FINMA）自身の説明は、これらを次のように記述している。第一は、Credit SuisseのUBSへの合併であった。第二は、TBTF制度の下での再建であり、そのためにFINMAは、再建処分、再建計画及び再建管財人を選任する処分を準備していた。このシナリオでは、株式資本とAT1商品（その他Tier 1商品）は完全に元本削減され、ベイルイン債は株式に転換されることとなっていた。最後の手段として留保された第三の選択肢は、スイスの緊急計画の実行と組み合わせた破産であった。1

当局は合併を選択した。FINMAはいくつかの理由を挙げた。第一に、国家が課す措置よりも民間による解決が望ましかった。第二に、強力なパートナーとの合併は直ちに信認を生み出すのに対し、公的な命令による再建は信認を完全には回復させなかったかもしれない。第三に、金融市場が大きな不確実性にある時期におけるグローバルなシステム上重要な銀行の再建は、より大きなリスクを伴ったであろう。第四に、合併は実務上試され検証された手続であり、この規模では未検証のベイルインを伴うグローバルなシステム上重要な銀行の初めての再建が抱える多くの不確実性とリスクに満ちたものではなかった。最後に、FINMAは非対称性を指摘した。合併が失敗したとしても、Credit Suisseのゴーンコンサーン資本は再建のために無傷で残っていたであろうが、再建が失敗すれば、破産が唯一の選択肢として残されたであろう。2

2024年4月の連邦参事会報告書も同じ立場を採った。同報告書は、Credit Suisseに対する信認の喪失はあまりに広範であったため、更なる増資と新たな方向転換の発表とを合わせても必要な信認を回復できたかは極めて疑わしいと述べた。とりわけグローバルなシステム上重要な銀行（G-SIB）の破綻処理は、国際的及び国内的レベルにおける法的リスク及び実施リスクを含め、真剣に受け止めなければならないリスクを伴っており、Credit Suisseのために策定された再建計画を実施していれば、最終的に実施された解決策と比べて相当な不利益とリスクを伴ったであろうとした。3 同報告書はまた、選択された解決策が金融市場の迅速な安定化をもたらしたことを記録した。

この選択が制度にとって意味するもの

破綻処理を用いないという決定は、二つの相反する仕方で読まれてきた。批判者にとって、それはTBTF制度が正念場で失敗したことを証明するものであった。すなわち、10年以上にわたる計画策定、資本調達及び組織再編の後、当局は自らの手段を信頼せず、2008年の手法、すなわち週末のうちに取りまとめられた国家支援による解決へと回帰したのである。擁護者にとって、それは制度があまり目に見えない仕方で機能したことを示すものであった。制度の存在は、当局の交渉上の立場を強化する信頼できる代替策を生み出し、他方、ゴーンコンサーン資本は、合併が失敗した場合にも利用可能であり続けたであろう予備を提供した。連邦参事会報告書は、ゴーンコンサーン要件のおかげで、約550億スイスフランの資本が破綻処理のために利用可能であったであろうと指摘した。その見解によれば、この制度は、Credit Suisseがそれ以前の数年間にその総資産を大幅に削減したことにもおそらく寄与していた。4

いずれの読み方にも真実が含まれており、両者は調和させることができる。制度は、書面上設計されたことの多くを達成していた。Credit Suisseは、国際的最低基準をはるかに上回る損失吸収能力、シングル・ポイント・オブ・エントリーによる破綻処理に適合した法的構造、及びそのスイス業務のための承認された緊急計画を有していた。制度が達成していなかったのは、G-SIBのベイルインを、混乱した市場において、複数の法域にまたがり、かつ週末のうちに、伝染を引き起こすことなく実行できるという当局の確信であった。スイス国立銀行（SNB）は、2024年の金融安定報告書においてこの点を認め、破綻処理の実行に対する潜在的な障害、とりわけベイルインの場合の法的リスクと伝染効果の可能性に言及した。5 当局が用いることをためらう破綻処理制度の抑止的価値は限られている。債権者は救済の可能性を価格に織り込むからである。連邦参事会が2015年に特定していた暗黙の保証の存続は、2023年の出来事によって裏付けられた。

160億スイスフランに上るCredit SuisseのAT1商品の元本削減も、同じ分析に属する。合併による解決の下で、FINMAは、株式資本を元本削減することなく、また他の債券のベイルインを行うことなく、これらの商品を元本削減することによって資本を増強するようCredit Suisseに命じた。6 連邦行政裁判所における手続を含め、その後に続いた法的紛争は、第G部第V章で論じる。本章の目的との関係では、この一件は、2010年の報告書を受けて創出された商品が2023年に実際に損失を吸収したこと、ただし投資家の通常の期待を逆転させる順序でそうしたことを示している。株主はUBSから支払を受けた一方で、転換商品の保有者はすべてを失ったからである。2024年の連邦参事会報告書は、なぜAT1商品が危機のより早い段階でゴーイングコンサーン・ベースでの意図された損失吸収の役割を果たすことができなかったのかを問うた。7

特定された教訓

危機に関する公式の検証は、制度の設計におけるいくつかの弱点について一致している。第一の弱点は再建段階に関するものである。連邦参事会は、危機の間の再建計画の実施と効果は批判的に評価されなければならないと結論付けた。講じられた措置は到底十分なものではなかった。その実施が準備されておらず、その効果が不十分であり、銀行の経営陣に行動する意思がなく、FINMAは計画の発動を強制することができなかったからである。8 FINMA自身、Credit Suisseの再建計画を最後に審査・承認したのは2022年であり、危機は一部の措置が計画された形では実施できないことを示したと指摘した。9

第二の弱点は流動性に関するものである。Credit Suisseは規制上の流動性要件を満たしていたが、信認の喪失は極めて急速かつ大規模な流出をもたらし、FINMAはこれをデジタル取付けと表現した。10 SNBの通常の緊急流動性支援（ELA）は到底十分ではなく、緊急法に基づいて追加的な国家の流動性を提供しなければならなかった。11 金融安定理事会（FSB）のピアレビューは、2023年3月に用いられた二つの手段について記述した。ELA+は、破産においてSNBに優先債権者の地位を与える無担保貸付で構成されていた。公的流動性バックストップは、倒産におけるSNBの優先債権者の地位と、あらゆる損失に対する連邦の補償とを組み合わせたものであった。いずれも2023年3月16日の緊急令に基づいて付与された。FSBは、実効的なバックストップ資金供給メカニズムを提供するため、公的流動性バックストップに関する法律を採択することが重要であると強調した。12

第三の弱点は、親銀行レベルの自己資本に関するものである。連邦参事会は、自己資本要件が将来を見据えたものではなく、親銀行であるCredit Suisse AGの資本が決定的な問題点であることが判明したと認定した。13 FINMAは、Credit Suisse AGがグループ内で最も脆弱な資本状況にあり、したがって連鎖の中で最も弱い環であったと付け加えた。第四の弱点は、監督権限に関するものである。FINMAは、法的枠組みがガバナンスに対するFINMAの影響力を著しく制限していると記した。FINMAには上級管理者制度も過料を科す権限もなく、その執行手続を定期的に公表することもできなかった。14 FSBも同じ所見を示し、FINMAの手段が他国の同等の当局のそれよりも限られていると指摘した。15

第五の弱点は、破綻処理計画そのものに関するものである。FINMAは、破綻処理計画を、より速い取付けとより多くの危機シナリオに適合させ、関係当局との定期的な危機演習によってこれを支える必要があると結論付けた。16 FSBは、破綻処理可能性に対する障害に対処するための構造変更を要求する法的根拠の強化、破綻処理可能性に関するFINMAの期待の公表、及び銀行がもはや存続不能であると判断するための基準の明確化を勧告した。17 2024年4月の報告書において、連邦参事会は、コーポレート・ガバナンスと監督、自己資本要件、早期介入と再建、危機時の流動性、破綻処理計画、及び危機管理体制という六つの分野にわたる37の措置を提案した。18 これらの措置の実施は第G部第VI章の主題である。

2024年12月20日に公表された議会調査委員会の報告書は、政治的な側面を付け加えた。同報告書は、Credit Suisseが2022年10月に評判への懸念からSNBの緊急流動性支援の利用を見送ったこと、及びスイスには、より早期の信認醸成のための介入を可能にしたかもしれない公的流動性バックストップが欠けていたことを認定した。同委員会はまた、合併後のUBSは、スイス経済に対するその規模のゆえに、より厳格な規制と国際的に調整された危機計画を必要とすると結論付けた。19

注

  1. FINMA、Lessons Learned from the CS Crisis（前掲）、19–20頁。 ↩
  2. FINMA、Lessons Learned from the CS Crisis（前掲）、21頁。 ↩
  3. 連邦参事会、Report on Banking Stability、2024年4月10日、https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/attachments/87002.pdf、18頁、20頁、46頁及び134頁。 ↩
  4. 連邦参事会、Report on Banking Stability（前掲）、18–19頁。 ↩
  5. スイス国立銀行、Financial Stability Report 2024、https://www.snb.ch/public/asset/en/www-snb-ch/publications/financial-stability-report/2024/stabrep_2024/publications0_en/stabrep_2024.en.pdf、10頁。 ↩
  6. FINMA、Lessons Learned from the CS Crisis（前掲）、19頁。 ↩
  7. 連邦参事会、Report on Banking Stability（前掲）、19頁。 ↩
  8. 連邦参事会、Report on Banking Stability（前掲）、20頁。 ↩
  9. FINMA、Lessons Learned from the CS Crisis（前掲）、8頁。 ↩
  10. FINMA、Lessons Learned from the CS Crisis（前掲）、7頁。 ↩
  11. 連邦参事会、Report on Banking Stability（前掲）、19–20頁。 ↩
  12. FSB、Peer Review of Switzerland（前掲）、27頁。 ↩
  13. 連邦参事会、Report on Banking Stability（前掲）、19頁。 ↩
  14. FINMA、Lessons Learned from the CS Crisis（前掲）、7–8頁。 ↩
  15. FSB、Peer Review of Switzerland（前掲）、14頁。 ↩
  16. FINMA、Lessons Learned from the CS Crisis（前掲）、8頁。 ↩
  17. FSB、Peer Review of Switzerland（前掲）、6頁。 ↩
  18. 連邦参事会、Report on Banking Stability（前掲）、26–28頁、表1。 ↩
  19. Blick、“Die zehn wichtigsten Erkenntnisse der PUK zum Ende der Credit Suisse”（前掲）。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。

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