2025年および2026年の改正：透明性と助言者

成立の経緯

2026年10月1日に施行される改正は、金融活動作業部会（FATF）その他の観察者が長年にわたり指摘してきた二つの弱点に応えるものである。第一の弱点は、スイスの法人の実質的支配者に関する一元的で信頼できる情報源が存在しないことであった。2015年の会社法改正以来、スイスの会社は実質的支配者の内部リストを備え置くことを義務づけられていたが、いかなる当局もそのリストを迅速に参照することはできず、誰もそれを体系的に確認していなかった。第二の弱点は、自ら顧客の資金を扱うことなくストラクチャーを設定し管理する職業、すなわち弁護士、公証人、受託者、税務アドバイザーおよびコーポレート・サービス・プロバイダーに関するものであった。スイス法上、これらの者は、第三者の財産価値に対する処分権を有する場合にのみ金融仲介業者とされていた。住所会社（ドミサイル・カンパニー）を設立し、その定款を起草し、その取締役を選任しながら、資金については顧客の銀行に委ねる弁護士は、同法の適用範囲外にあった。

同法をアドバイザーに拡大しようとする最初の試みは、議会で失敗した。2020年3月、国民議会は、主としてアドバイザーに対する新たな義務を理由に、法案の審議に入ることさえ拒否した。その後、全州議会は2020年秋にアドバイザーに関する規定を削除し、そのため2021年3月に採択された改正にはもはやそれらの規定は含まれていなかった。¹ 2022年2月のロシアによるウクライナ侵攻と、その後の制裁の経験が政治的な雰囲気を変えた。当局が制裁対象のロシア人個人の財産を凍結しようとした際、スイスの会社や不動産保有の背後にいる者を特定することの困難さが明らかになったのである。連邦参事会は2023年11月29日に締め切られた意見聴取手続を実施し、2024年に透明性法とマネーロンダリング防止法（AMLA）の改正案の双方を議会に提出した。² 議会は2025年9月26日に両法を採択した。国民投票の請求期限は、国民投票が請求されないまま2026年1月15日に満了した。³ 2026年6月12日、連邦参事会は、両法および施行命令を2026年10月1日に施行することとし、州の公証人に関する規定のみを後日に残した。⁴

法人の透明性に関する連邦法

法人の透明性および実質的支配者の確認に関する連邦法（Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen、TJPG）は、実質的支配者の連邦登録簿を創設する。登録簿は連邦司法庁が運営する。連邦財務省に付設された管理事務所が、情報が正確で、完全かつ最新であることを確認する。2026年5月18日に施行された別個の命令に基づき、2026年6月に試験運用が開始された。⁵ 実質的支配者とは、特に直接または間接に資本または議決権の25パーセント以上を保有することにより、最終的に法人を支配する自然人である。届出の責任は、法人の機関が負い、その任務を弁護士や受託者に委任した場合であっても同様である。株主および実質的支配者は協力しなければならない。登録簿を参照する金融仲介業者は、登録された情報に疑問を生じさせる不一致を届け出なければならない。違反は、罰金および株主権の停止につながりうる。⁶

届出義務は、スイスの株式会社、有限責任会社、協同組合、変動資本または固定資本の投資会社、スイスに支店、実効的管理の場所または不動産を有する外国法人、ならびに一定の受託者に適用される。個人企業、上場会社およびその子会社、年金基金ならびに公的機関は免除される。届出は、連邦のEasyGovポータルを通じて電子的に行われる。経過期間は段階的に定められている。実質的支配者がすでに株主または役員として商業登記簿に記録されている法人には2年、その他のスイスの法人にはその法形式と監査義務に応じてより短い期間、外国法人には6か月が与えられる。会社が2015年以来会社法に基づき備え置いてきた実質的支配者の内部登録簿は廃止される。⁷ 届出義務の故意による違反は、50万スイスフラン以下の罰金で処罰される。⁸

この登録簿は、チューリッヒのプライベート・クライアントにとって重要な一点において、欧州連合（EU）における同種の登録簿と異なる。すなわち、公開されていないのである。2022年11月に欧州連合司法裁判所が、実質的支配者登録簿への一般公衆のアクセスはプライバシーおよびデータ保護の権利を侵害すると判示した後、スイスの立法者には登録簿を公衆に開放する理由はほとんどなかった。⁹ 金融仲介業者にとって、登録簿は検証のための道具である。金融仲介業者自身のデューデリジェンスは引き続き必要であり、顧客のForm AまたはForm Kと登録簿の記載との間の不一致は、解明され届け出られなければならない。

アドバイザー

改正の第二の柱は、AMLAのアドバイザーへの拡大である。新たな第2条第1項c号は、アドバイザーを同法の人的適用範囲に含めている。新たな第3項bisによれば、アドバイザーとは、一定の活動に関する金融取引に関連して業としてサービスを提供する自然人および法人である。これには、不動産の売買、営業活動を行わない法人の設立、そのような法人の管理、そのような法人への出資およびそこからの分配、ならびにそのような法人を通じた法人の売買が含まれる。第3項terは、6か月を超えて法人の所在地として住所または事務所を業として提供することを追加している。第4項terは、低リスクの活動について適用除外を設けており、その中には家族内および相続における移転、規制対象の銀行を通じて支払われる500万スイスフラン未満の不動産取引、主たる住居の購入ならびに農地の移転が含まれる。¹⁰

アドバイザーは、顧客の本人確認を行い、実質的支配者を確定して検証し、取引関係を文書化し、取引の目的を解明し、リスクに応じて強化されたデューデリジェンスを適用しなければならない（第8b条）。アドバイザーは、比例的なデューデリジェンス基準を定める自主規制機関（SRO）に加入し（第8c条）、必要な組織上の措置および研修の措置を講じなければならない（第8d条）。アドバイザーは、相当な疑いを有する場合には遅滞なくマネーロンダリング届出事務所（MROS）に届け出なければならない（第9条第1項ter）。¹¹ 連邦参事会の命令は、どのような場合に助言活動が業として行われるかを定めている。その基準は、対象となる活動から得られる年間総収入が5万スイスフランを超えること、20を超える顧客または取引、500万スイスフランを超える想定財産価値、または200万スイスフランを超える取引量である。義務は、不動産取引の両当事者が売買契約を締結する意思を表明した時点で開始する。¹² 2026年10月1日時点ですでに活動しているアドバイザーは、2026年12月1日までにSROに加入しなければならない。¹³

弁護士および公証人を対象に含めたことは、職業上の守秘義務に関わるため、改正の中で最も議論を呼んだ要素であった。最終的な条文には、いくつかの保障措置が含まれている。弁護士および公証人は、裁判、刑事、行政もしくは仲裁の手続に関連する活動、ならびに家族法、相続および贈与に関する事項については適用を除外される。弁護士および公証人は、顧客のために金融取引を実行し、かつその情報が職業上の守秘義務の対象とならない場合に限り、届け出なければならない。新たなAMLA第18a条は、弁護士および公証人の監査は、同等の資格と独立性を有する弁護士または公証人によって行われなければならないと定めている。¹⁴ 弁護士に対するSROの監督は二段階で行われる。第一段階では、記録へのアクセスなしにシステムと組織が審査される。個々の記録へのアクセスは、違反の客観的な兆候が存在する場合に例外的に行われるにとどまる。¹⁵

チューリッヒの法律市場にとって、この変化は相当なものである。大手ビジネス・ロー・ファームのコーポレートおよびプライベート・クライアント部門は、日常的に持株会社を設立し、一等地の不動産の外国人買主に助言し、同族の持株を再編している。これらのマンデートの多くが、今や同法の適用範囲に入る。金融仲介業者であったことのない事務所も、顧客受入手続、実質的支配者の確認および届出のプロセスを整備し、SROの監査を受け入れなければならない。新たな制度を支配する原則は単純である。すなわち、同法が適用されるかどうかは、それを行う者の職業上の肩書にかかわらず、具体的な活動によって決まるのである。

貴金属および不動産の商人

改正はまた、商人に関する規則を厳格化している。貴金属および宝石の取引については、デューデリジェンス義務が適用される現金の閾値が10万スイスフランから1万5,000スイスフランに引き下げられる。¹⁶ 不動産については、商人は金額にかかわらず、すべての現金払いについてデューデリジェンス義務を遵守しなければならない（AMLA第8a条）。¹⁷ 改正は、現金払いの一般的な禁止を導入することなく、現金が最も濫用されやすかった二つの部門について同様の結果を達成している。現金が今やもたらす文書化の負担を受け入れる不動産や金の売主はほとんどいないからである。周辺地域に金精錬業者を擁し、地金取引を有し、不動産価格の高いチューリッヒは、直接の影響を受ける。

制裁コンプライアンスとAMLO-FINMAの改正

改正後のAMLA第8条は、金融仲介業者に対し、マネーロンダリングおよびテロ資金供与に加えて、禁輸法に基づく強制措置の違反を防止するために必要な組織上の措置を講じることを義務づけている。第8d条は、アドバイザーについて同様の義務を定めている。MROSと経済省経済事務局（SECO）は、両法の適用に必要なすべての情報を交換することができる。¹⁸ 制裁コンプライアンスは、監督実務の問題として、長らくスイスの銀行の組織の一部となっていた。改正は、マネーロンダリング防止の枠組みの中でこれに明示的な法律上の根拠を与えるものである。制裁法の実質については次章で論じる。

スイス金融市場監督機構（FINMA）は、これに続いてFINMAマネーロンダリング防止令（AMLO-FINMA）の部分改正を行い、2026年5月12日から6月9日までその意見聴取を実施した。この改正は、金融仲介業者に対し、契約相手方の所有および支配の構造を理解し、制裁リスク分析、内部指令、ITを用いたスクリーニングおよび従業員研修を含む、禁輸法違反に対する組織上の措置を講じることを求めている。コルレス銀行は、顧客が要求に応じて必要な情報を提供できる場合に限り、経過勘定のための支払いを実行することができる。すべてのサブ口座について、実質的支配者に関する申告が必要となる。¹⁹ 改正後の命令は2027年1月1日に施行される予定である。同命令はまた、リヒテンシュタインへの支払いについて縮小されたデータセットを認めていた例外を廃止し、コルレス先のマネーロンダリング防止管理の審査をあらゆる場合に義務的なものとする。²⁰

注

議会事務局、全州議会法務委員会のプレスリリース„Geldwäschereigesetz: Kommission beschliesst Eintreten und streicht Massnahme betreffend die «Beraterinnen und Berater»“、2020年8月11日、https://www.parlament.ch/press-releases/Pages/mm-rk-s-2020-08-11a.aspx?lang=1031。2020年春会期において国民議会が107対89で法案の審議入りを拒否したことを記録している；SRF, „Geldwäschereigesetz – Keine Sorgfaltspflichten für Anwälte: Die Mini-Reform kommt durch“、2021年3月1日、https://www.srf.ch/news/schweiz/geldwaeschereigesetz-keine-sorgfaltspflichten-fuer-anwaelte-die-mini-reform-kommt-durch（2020年秋の全州議会による規定の削除と、2021年3月の国民議会による縮小法案の承認について）。 ↩
Grant Thornton Switzerland, “The planned AMLA revision at a glance”、https://www.grantthornton.ch/en/insights/amla-revision-glance/。 ↩
連邦内閣事務局、連邦官報、BBl 2025 2899、マネーロンダリングおよびテロ資金供与の防止に関する連邦法（2025年9月26日の改正）、https://www.fedlex.admin.ch/eli/fga/2025/2899/de。国民投票用の条文は、国民投票の請求期間の満了日を2026年1月15日としている。 ↩
スイス連邦参事会、2026年6月12日のメディアリリース（前掲）。 ↩
連邦司法庁、„Schweizerisches Transparenzregister“、https://www.bj.admin.ch/de/schweizerisches-transparenzregister。同ページは、登録簿が公開されておらず、アクセスが当局と金融仲介業者に限られていることを確認している。 ↩
Mondaq, “Act On The Transparency Of Legal Entities And Revised Anti-Money Laundering Act – Entry Into Force Confirmed For 1 October 2026”、https://www.mondaq.com/corporate-and-company-law/1802206/act-on-the-transparency-of-legal-entities-and-revised-anti-money-laundering-act-entry-into-force-confirmed-for-1-october-2026。 ↩
Bratschi Ltd., „Das neue Transparenzregister – ab 1. Oktober 2026 gelten neue Melde- und Sorgfaltspflichten“、https://www.bratschi.ch/en/publikationen/das-neue-transparenzregister-ab-1-oktober-2026-gelten-neue-melde-und-sorgfaltspflichten。同事務所はまた、同法が実質的支配者の統一的な定義を導入していることを指摘している。 ↩
Lenz & Staehelin, “Introduction of a Federal Register of Beneficial Owners”、https://www.lenzstaehelin.com/news-and-insights/browse-thought-leadership-insights/insights-detail/introduction-of-a-federal-register-of-beneficial-owners/。同記事は、アクセス権を有する当局として、検察、税務当局、SECO、MROSおよび情報機関を挙げている。 ↩
欧州連合司法裁判所（大法廷）、2022年11月22日の判決、併合事件C-37/20およびC-601/20、WM and Sovim SA v Luxembourg Business Registers、主文：指令（EU）2018/843第1条(15)(c)は、実質的支配者情報があらゆる場合に一般公衆のいかなる構成員もアクセスできるものであることを求める限りにおいて無効である。https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:62020CJ0037。 ↩
BBl 2025 2899（前掲）、第2条第1項c号、第3項bis、第3項terおよび第4項ter。 ↩
BBl 2025 2899（前掲）、第8b条から第8d条までおよび第9条。 ↩
SVIT Schweiz, Beratung in Immobiliengeschäften: Unterstellung unter das Geldwäschereigesetz、情報シート、バージョン1.0、2026年7月、https://www.svit.ch/sites/default/files/2026-07/svit_merkblatt_GwG-Unterstellung_de_1.0_2607_0.pdf。改正後のマネーロンダリング防止令（AMLO）第12e条および第12f条を引用している。 ↩
Homburger, „GwG-Revision: Auswirkungen auf die Immobilienbranche“、https://www.homburger.ch/de/insights/gwg-revision-auswirkungen-auf-die-immobilienbranche。 ↩
BBl 2025 2899（前掲）、第9条および第18a条。 ↩
Lea Ruckstuhl, „Die Unterstellung von Beraterinnen und Beratern unter das GwG: Neue Pflichten durch die GwG-Revision“、Economic Crime Blog、ルツェルン応用科学芸術大学、2026年5月4日、https://hub.hslu.ch/economiccrime/gwg-revision-unterstellung-von-beratern/。著者は、対象となる取引との具体的な関連のない抽象的な助言は義務を発生させないことを強調している。 ↩
Bratschi Ltd., „TJPG und GwG: Neue Transparenz- und Sorgfaltspflichten ab 2026“、https://www.bratschi.ch/en/publikationen/tjpg-und-gwg-neue-transparenz-und-sorgfaltspflichten-ab-2026。Grant Thornton, “The planned AMLA revision at a glance”（前掲）は、草案における同じ引下げについて述べている。 ↩
Homburger, „GwG-Revision“（前掲）。 ↩
Daniel S. Weber and Theresa Hilbe, „Konvergenz von AML und Sanctions Compliance im revidierten Geldwäschereigesetz“、Economic Crime Blog、ルツェルン応用科学芸術大学、2026年1月26日、https://hub.hslu.ch/economiccrime/konvergenz-von-aml-und-sanctions-compliance-im-revidierten-geldwaschereigesetz/。 ↩
FINMA, „FINMA eröffnet Anhörung zur Teilrevision der Geldwäschereiverordnung-FINMA“、メディアリリース、2026年5月12日、https://www.finma.ch/en/news/2026/05/20260512-mm-anh-gwv-finma/。 ↩
BDO, „FINMA revidiert GwV-FINMA: Neue Pflichten für Finanzintermediäre ab 2027“、https://www.bdo.ch/de-ch/publikationen/finma-eroffnet-anhorung-zur-teilrevision-der-geldwaschereiverordnung-finma。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。

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