2025年および2026年の改正：決済手段機関と暗号資産機関

2025年10月22日の意見聴取手続

2025年までに、スイスのアプローチの限界が明らかになっていた。欧州連合（EU）は暗号資産に関する包括的な制度を採択し、米国は決済用ステーブルコインに関する連邦法を制定しており、¹スイスのステーブルコイン発行者は、債務不履行保証モデルとすべての保有者の本人確認を求める要件によって制約されていた。フィンテック免許を取得した機関は、ほんの一握りにすぎなかった。2025年10月22日、連邦参事会は、決済手段機関と暗号資産機関という二つの新たな免許区分を導入する金融機関法（FinIA）の改正に関する意見聴取手続を開始した。意見聴取手続は2026年2月6日まで行われた。²連邦参事会は、その目的を、より発展した暗号資産規制をすでに採用している法域との関係でスイスの競争力を維持し、国際基準を実施することであると説明した。³

この法案は手法の転換を示すものである。2016年以来初めて、スイスは、既存の金融機関法の枠内においてではあるが、暗号資産サービス提供者のための専用の免許制度とステーブルコインのための法律上の枠組みを提案している。的を絞った改正という伝統は形式上は維持されているが、実質的には、この改革は欧州の暗号資産市場規則（MiCA）との比較を促す分野別の制度を導入するものである。

決済手段機関とステーブルコイン

決済手段機関はフィンテック免許に代わるものである。連邦参事会はこれを、その魅力を高め顧客保護を改善するための具体的な調整を伴う後継区分として提示した。顧客資金に関する1億スイスフランの上限は撤廃される。機関が受け入れた顧客資金は、その破綻の場合には分別され、破産財団から除外される。決済手段機関は、強化された資金洗浄防止要件に服することを条件として、特定の種類のステーブルコインを発行することができる。⁴法案はこれらのトークンを安定的な暗号資産ベースの決済手段と呼び、単一の国家通貨との関係で安定した価値を維持することを目的とし、かつ償還請求権を伴う、スイスで発行される暗号資産と定義している。これを発行できるのは決済手段機関のみである。発行者はホワイトペーパーを公表しなければならない。⁵

準備資産に関する規則は、この制度の中核である。保有者は、発行者に対し、いつでも額面価額での償還を求める請求権を有しなければならない。準備資産は、発行済みのトークンを完全にカバーし、分散され、かつ償還請求権と同一の通貨建てでなければならない。倒産の場合、準備資産は顧客およびトークン保有者のために分別される。発行者は、最初の発行の少なくとも60日前までにスイス金融市場監督機構（FINMA）に届け出なければならない。⁶顧客資金は、倒産から保護された特別財産として保有され、スイスの銀行への預金、またはスイス国立銀行（SNB）への当座預金、国債およびマネー・マーケット・ファンドなど、満期の短い高品質の流動資産に運用される。これらの資金は、明示的に預金者保護制度の対象外とされる。決済手段機関は、利息を支払わずに顧客資金を受け入れ、ステーブルコインを発行し、決済サービスを提供し、ステーブルコインを保管することができるが、利付預金を受け入れることはできず、これは引き続き銀行に留保される。⁷

法案はまた、流通市場における資金洗浄への対応も変更する。FINMAがガイダンス06/2024において既存の法律から導いたすべての保有者の本人確認義務は、取引モニタリング、ウォレット・アドレスのブラックリスト化、およびステーブルコインをブロックまたは凍結する能力に依拠するモデルに置き換えられる。発行および償還については、完全な本人確認が引き続き義務づけられる。スイスのステーブルコインを発行しようとする銀行その他の金融機関は、決済手段機関としての免許を有する別個のグループ会社を通じてこれを行わなければならない。⁸外国のステーブルコインならびにビットコインおよびイーサは、取引的性格を有する暗号資産という残余区分に該当する。その発行にはスイスの認可は不要であるが、スイスの仲介業者を通じたその提供には行為規制が適用される。

暗号資産機関

第二の新たな区分である暗号資産機関は、取引的性格を有する暗号資産を保管し、またはその取引を行う提供者を対象としている。その免許要件は証券会社の要件をモデルとしているが、それほど包括的ではない。暗号資産機関は、利益相反を防止するための要件を満たさなければならない。⁹規制対象となる活動には、スイスのステーブルコインおよび取引的性格を有する暗号資産の保管、顧客のための取引、マーケット・メイキングの形による自己勘定での短期取引、ならびに取引的性格を有する暗号資産のみが認められる組織化された取引施設の運営が含まれる。銀行および証券会社は暗号資産機関として活動することができるが、資産運用会社、受託者および集団資産の運用者はこれを行うことができない。金融サービス法（FinSA）の行為規制は、顧客区分、情報提供義務、助言における適合性審査、ならびに透明性および注意の義務を含め、暗号資産サービスに拡張される。¹⁰

法案は統一的な経過期間を定めている。スイスの金融市場法に基づきすでに免許を受けている機関は、改正法の施行後1年以内に新たな要件を遵守しなければならない。初めて免許の対象となる提供者は、1年以内に申請書を提出しなければならず、資金洗浄防止法（AMLA）上の自主規制機関（SRO）に加入している場合には、その間も活動を継続することができる。¹¹したがって、長年SROへの加入のみに基づいて事業を営んできたチューリッヒおよびツークの多数の暗号資産ブローカー、交換サービスおよびカストディアンにとって、この改革はFINMAによる健全性監督への移行を意味する。

意見聴取手続における反応

意見聴取手続では、目的については幅広い合意が得られた一方、手段については鋭い意見の対立が生じた。¹²2025年12月に公表された共同声明において、Swiss Blockchain Federation、Crypto Valley Association、Swiss Fintech AssociationおよびCapital Markets and Technology Associationは、法案を重要なシグナルとして歓迎しつつ、改善を求めた。これらの団体は、なぜブラックリスト化が一部の種類のステーブルコインにのみ適用されるのかを疑問視し、銀行が別個の決済手段機関を通じてステーブルコインを発行しなければならないという要件を費用のかかる官僚的な障害として批判し、暗号資産機関を証券会社をモデルとして構成することは、欧州連合で予想されているのと同様の急激な市場の集約を引き起こしかねないと警告した。これらの団体はまた、FINMAが免許手続を6か月以内に完了させることを要求した。¹³

チューリッヒ州（カントン）政府は、2026年1月28日にその意見を採択した。同州政府は、提案がスイスの金融サービス提供者のデジタル・ビジネスモデルを促進し、スイスの革新力と競争力を維持するものであるとして、原則としてこれを支持した。それでもなお、同州政府は大幅な変更を求めた。同州は、法案が、上位の免許が下位の免許を包含するという認可の階層構造から決済手段機関を除外していることに異議を唱え、これは実務上、多数の小規模なスイスの銀行が決済手段機関を運営することを妨げるものであるから、「同じ業務、同じリスク、同じ規則」の原則および公平な競争条件の原則に反すると主張した。同州は、顧客資金、取引的性格を有する暗号資産ベースの資産、ステーブルコインおよびトークン化預金の定義をより明確にし、これらの用語を法律自体に定めることを求めた。同州は、暗号資産ベースの資産は金融サービス法の意味における金融商品に該当しないため、暗号資産を同法に組み込むことは誤りであると考え、行為に関する別個の規則を提案した。同州は、ホワイトペーパーに関する責任を過大であるとみなし、それを明白な瑕疵に限定することを提案した。最後に、同州は、免許手続について6か月の拘束力ある期限と、ノーアクション・レターを超える規制上のガイダンス手段を求めた。¹⁴

チューリッヒ州の意見は、その内容を超えて興味深い。それは、Zürcher Kantonalbankとスイスの銀行業界の大部分の本拠地である同州が、革新の擁護者であると同時に既存の銀行の擁護者として自らを位置づけていることを示している。小規模な銀行に対する同州の配慮は、地方銀行および州立銀行が専門の暗号資産機関と同じ顧客をめぐって競争するチューリッヒの市場構造を反映している。スイス銀行協会は、2026年2月に独自の意見を提出した。¹⁵

2026年9月時点の状況

国際金融担当国家事務局（SIF）は、議会への教書は早くとも2026年下半期になるとの見通しを示していた。本稿執筆時点では、本章のために確認できる教書は公表されておらず、議会審議も開始されていなかった。¹⁶その間にも、市場は新制度への準備を始めている。2026年4月、UBS、PostFinance、Sygnum、Raiffeisen、Zürcher Kantonalbank、Banque Cantonale VaudoiseおよびSwiss Stablecoin AGから成るスイスの機関のグループは、2026年を通じてスイスフランに連動するステーブルコインのユースケースを試験するためのサンドボックスを立ち上げた。このイニシアティブは、他の銀行、企業および機関にも開かれていると宣言された。¹⁷チューリッヒの二大銀行であるUBSとZürcher Kantonalbankの参加は、スイスフラン建てステーブルコインが、もはやスタートアップのニッチな製品としてではなく、金融インフラの問題として取り組まれていることを示している。

注

1. Covington & Burling, “The GENIUS Act Becomes Law: Key Provisions from the Federal Stablecoin Regulatory Framework”、2025年7月、https://www.cov.com/en/news-and-insights/insights/2025/07/the-genius-act-becomes-law-key-provisions-from-the-federal-stablecoin-regulatory-framework. Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act（GENIUS Act）は2025年7月18日に署名され成立し、決済用ステーブルコインおよびその発行者に関する連邦の免許・監督の枠組みを創設した。 ↩
2. 国際金融担当国家事務局（SIF）, “Federal Council moves forward with stablecoins and crypto: consultation launched”、プレスリリース、2025年10月22日、https://www.sif.admin.ch/en/newnsb/x4TMWQ1SWofNoFx7XyHhY. 意見聴取手続の資料はドイツ語でのみ公表された。 ↩
3. MoneyToday, “Konkrete Schritte des Bundesrates für Stablecoins und Kryptos”, https://www.moneytoday.ch/news/konkrete-schritte-des-bundesrates-fuer-stablecoins-und-kryptos. ↩
4. 国際金融担当国家事務局（SIF）, “Federal Council moves forward with stablecoins and crypto: consultation launched”、2025年10月22日、https://www.sif.admin.ch/en/newnsb/x4TMWQ1SWofNoFx7XyHhY. ↩
5. 国際金融担当国家事務局（SIF）, “Switzerland as a location for stablecoins and crypto”、ファクトシート、2025年10月、https://www.sif.admin.ch/dam/en/sd-web/dUviLBIEgTjT/Faktenblatt%20Stablecoins%20EN.pdf. 同ファクトシートによれば、議会への教書は早くとも2026年下半期になる予定であった。 ↩
6. Bär & Karrer, “Swiss Federal Council Launches Legislative Process for Proposed New Regulation on Stablecoins and Crypto Services”、2025年10月22日、https://www.baerkarrer.ch/en/publications/swiss-federal-council-launches-legislative-process-for-proposed-new-regulation-on-stable-coins-and-crypto-services. ↩
7. Schellenberg Wittmer, “Neue Schweizer Regulierung für Stablecoins und Krypto-Dienstleister”, newsletter Banking & Finance、2026年1月、https://www.swlegal.com/media/filer_public/e5/94/e594f039-c74c-485b-998d-26293a30419e/sw_nl_banking__finance_-_jan_26_german.pdf. ↩
8. Schellenberg Wittmer, “Neue Schweizer Regulierung für Stablecoins und Krypto-Dienstleister”、2026年1月、https://www.swlegal.com/media/filer_public/e5/94/e594f039-c74c-485b-998d-26293a30419e/sw_nl_banking__finance_-_jan_26_german.pdf（流通市場における資金洗浄防止モデルおよび銀行に対する別法人要件について）。 ↩
9. 国際金融担当国家事務局（SIF）, “Federal Council moves forward with stablecoins and crypto: consultation launched”、2025年10月22日、https://www.sif.admin.ch/en/newnsb/x4TMWQ1SWofNoFx7XyHhY. ↩
10. Schellenberg Wittmer, “Neue Schweizer Regulierung für Stablecoins und Krypto-Dienstleister”、2026年1月、https://www.swlegal.com/media/filer_public/e5/94/e594f039-c74c-485b-998d-26293a30419e/sw_nl_banking__finance_-_jan_26_german.pdf（暗号資産機関の活動および金融サービス法の拡張について）。 ↩
11. MME, Andreas Glarner and Aurelia Nick, “Switzerland proposes New Crypto License Categories and Strengthens Consumer Protection”、2025年12月3日、https://www.mme.ch/en/magazine/articles/switzerland-proposes-new-crypto-license-categories-and-strengthens-consumer-protection. ↩
12. velaw, “FINIG Vernehmlassung abgeschlossen – Was ist mit Krypto Instituten?”、2026年2月13日、https://www.velaw.ch/finig-vernehmlassung/. ↩
13. finews.ch, “Stablecoin-Vorlage: Ein wichtiges Zeichen, aber nun muss nachgebessert werden”、2025年12月9日、https://www.finews.ch/news/finanzplatz/70466-stablecoin-bundesrat-finanzinstitutsgesetz-finig-krypto-vernehmlassung-kryptoinstitute-kryptodienstleister-finma-bewilligungsverfahren-innovationsschub-emittenten-hans-kuhn-sbf-cva-sfta-cmta. ↩
14. チューリッヒ州政府、2026年1月28日の議事録抄本、RRB No. 99/2026、金融機関法の改正（決済手段機関および暗号資産機関）に関する意見、https://www.zh.ch/bin/zhweb/publish/regierungsratsbeschluss-unterlagen./2026/99/RRB-2026-0099.pdf. ↩
15. スイス銀行協会, “Stellungnahme zur Änderung des Finanzinstitutsgesetzes (FINIG)”、2026年2月11日、https://www.swissbanking.ch/_Resources/Persistent/9/2/7/5/9275b673eccd1aeed7f0d69d16d82a7b4dfc2e1d/20260211_Stellungnahme%20SBVg_%C3%84nderung%20FINIG.pdf. ↩
16. 国際金融担当国家事務局, “Faktenblatt Stablecoins”、2025年10月22日、https://www.sif.admin.ch/dam/de/sd-web/dUviLBIEgTjT/Faktenblatt%20Stablecoins.pdf. 同ファクトシートは、連邦参事会が早くとも2026年下半期に議会に教書を提出すると述べている。施行日は示されていない。状況は2026年9月時点で評価している。 ↩
17. Payment Expert, “Swiss banking giants launch CHF stablecoin sandbox”、2026年4月10日、https://paymentexpert.com/2026/04/10/swiss-chf-stablecoin-sandbox/. サンドボックスは、デジタル通貨のためのスイスのエコシステムの発展を支援するという目的を掲げて、2026年4月8日に立ち上げられた。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。