問題の命名：UBS救済から専門家委員会へ
2009年11月の委任
「大きすぎて潰せない（too big to fail）」という言葉は、1984年のContinental Illinoisの救済以来、米国の銀行政策において流布していたが、2008年の危機はこれに世界的な新たな切迫性を与えた。スイスにおける診断は厳しいものであった。2010年末に公表された論文において、当時の国際金融担当国務長官ミヒャエル・アンビュールとその同僚ウルフ・レヴリックは、UBSとCredit Suisseは合わせて国内の貸出及び預金業務の約3分の1を占めており、危機前にはその貸借対照表がスイスの国内総生産の約4.5倍に達していたと記した。両著者は続けて、国家は金融安定を危うくすることなくこのような金融機関の破綻を許容することができないため、競争を歪め、納税者を相当なリスクにさらす暗黙の国家保証が生じると述べた。1 この一文には、この制度の理論全体が凝縮されている。救済自体がUBSの規模と相互連関性によって正当化されていたのであり、まさにそれゆえに、救済は救済そのものよりも長く存続する期待を生み出したのである。
救済から1年余り後の2009年11月4日、連邦参事会は、大企業がもたらす経済的リスクを検討するための専門家委員会を設置したと発表した。当局、学界及び民間産業の代表者を含むこととされた同委員会は、「大きすぎて潰せない」問題を緩和するための方策を提案することとされた。2 委任の一般的な文言は注目に値する。同委員会は当初からTBTF委員会として知られ、ほぼ専ら二大銀行を扱ったが、その形式上の任務は大企業一般を対象としていた。この選択は、当時の政治的な機微を反映していた。連邦は一つの銀行を支援することを余儀なくされたばかりであったため、明示的に銀行規制に特化した委員会は、国内外において金融センター全体に対する評決と受け取られたであろう。
委員長は、直前まで連邦財務管理局を率い、したがってUBS救済の財政的帰結に精通していたペーター・ジーゲンターラーであった。3 ジーゲンターラーの委員会は、財務省、スイス国立銀行（SNB）及び監督当局であるスイス金融市場監督機構（FINMA）の職員、学者、並びに銀行自身の代表者の混成で作業を行った。銀行の参加は、業界が提案を骨抜きにするのではないかと疑う左派の一部から批判された。実際には、UBSとCredit Suisseを加えたことは逆説的な効果をもたらした。それは、両行を後に否認することが困難な合意に拘束したのである。それはまた、行政が有していなかった資本商品及び法的ストラクチャーに関する技術的知見へのアクセスを同委員会に与えた。
2010年4月の中間報告
同委員会は2010年4月22日に中間報告を公表した。同報告は、国家が再び大手銀行を救済しなければならない事態を確実に避けるための銀行法の改正を勧告した。システム上重要な金融機関に対するより高い自己資本及び流動性の要件は、危機の際に国家の介入なしにシステム上重要な機能を銀行の他の部分から分離することを可能にする組織上の措置と組み合わせることとされた。UBSとCredit Suisseが対象となる2つの金融機関として特定された。同委員会は、貸借対照表又は市場シェアの上限を通じて銀行の規模に絶対的な制限を課すという考えを、厳格にすぎるとして退けた。ジーゲンターラー自身、同委員会は枠組みの概略を示したにすぎず、具体的な措置は今後定めなければならないと警告した。4
反応は、その後2年間の政治的対立軸を予示するものであった。キリスト教民主党、自由党及び社会民主党は、より厳格な自己資本及び流動性規則を歓迎した。緑の党とスイス労働組合連合は提案を不十分とし、同連合のチーフエコノミストであるダニエル・ランパルトは、報告書に自己資本要件の数値が含まれていないことを遺憾とした。経済団体であるエコノミースイスは、最終報告が出るまでより多くの時間とより緩やかなペースを求めた。5 規模の上限と、投資銀行業務とリテール銀行業務の形式的分離とを退けたことは、中間報告の決定的な戦略的選択であった。それは、スイスが銀行に自らのビジネスモデルを決定する自由を残しつつ、自己資本と計画とによって規模の帰結を中和しようとすることを意味した。それ以来議論され続けてきたこの選択は、2023年以降、全面的に再浮上した。
2010年9月30日の最終報告
同委員会は、2010年9月30日に最終報告を連邦参事会に提出した。その2か月後にDie Volkswirtschaft誌のインタビューに応じたジーゲンターラーは、この一括措置を、自己資本、流動性要件、リスク分散及び緊急時の組織上の備えという四つの分野にわたる措置の集合として要約した。6 これら四つの分野は、相互に連動して機能することが意図されていた。自己資本と流動性は破綻の確率を低下させる。リスク分散規則は、大手銀行と他の金融機関との相互連関性を制限する。組織上の措置は、それでも破綻が生じた場合に、スイス経済が依存する機能を国家なしに継続できることを確保する。
自己資本に関する提案は最も注目を集めた。それは、バーゼル銀行監督委員会が同じ時期に最終化していたバーゼルIIIの基準をはるかに超えるものだったからである。同委員会は、二大銀行について、三つの層からなるリスク・アセットの最大約19パーセントの総所要額を提案した。基礎層は、普通株式等による4.5パーセントという国際的最低基準に相当した。8.5パーセントのバッファーは、少なくとも5.5パーセントの普通株式等と、普通株式等比率が7パーセントを下回った場合に株式に転換する最大3パーセントの偶発転換社債とで構成されることとされた。銀行の規模と市場シェアに応じた最大6パーセントの累進的部分は、5パーセントというより低いトリガーを有する転換商品によって充足することができた。7 概数でいえば、この算式は、約10パーセントの普通株式等と約9パーセントの転換資本を求めるものであった。エヴェリーン・ヴィドマー＝シュルンプフ財務大臣は、2011年4月に法案を提示した際、提案された19パーセントをバーゼルIIIの10.5パーセントの水準と比較した。8
偶発転換社債の利用は、この一括措置の中で最も独創的な要素であった。一般にCoCosと略称されるこのような商品は、あらかじめ定められたトリガーに抵触した場合に自動的に株式に転換され、又は元本が削減される債務証券である。これにより、銀行は損失吸収能力の一部を株式よりも安価な形態で保有しつつ、必要となった時点でその能力が自己資本となることを確保できる。2010年には、このような商品の市場はほとんど存在していなかった。そのため同委員会は、スイスからの発行を可能にするための税制上の措置も提案した。さもなければ、証券の発行に対するスイスの印紙税と利子に対する源泉税とが、発行を国外のビークルへと向かわせたであろうからである。スイスの手法は新たなアセットクラスの創出に寄与し、大手銀行、そして後には他の金融機関も、その後の10年間にこれを相当な規模で発行した。Credit SuisseのAT1債（その他Tier 1債）の元本が削減された2023年3月におけるこれらの商品の命運は、この部分の経緯に特別な皮肉を与えている。
組織上の提案は、緊急計画の概念に立脚していた。システム上重要な銀行はそれぞれ、銀行が支払不能となった場合に、スイスにおけるそのシステム上重要な機能を別個の法人に移転し、国家の支援なしに継続し得る方法を示す計画を作成し、監督当局に示すこととされた。アンビュールとレヴリックは、銀行は、これらの機能をいかにして「承継事業体」に移すことができるか、また必要な組織再編と債権者の倒産に耐え得る取扱いとをいかにして達成できるかを示さなければならないと説明した。9 同委員会は、銀行に事前の組織再編を要求しなかった。破綻処理可能性をいかに達成するかの選択を銀行に委ねつつ、最低限を超えて破綻処理可能性を改善した場合には、より低い自己資本要件によってこれに報いることを提案した。義務と誘因のこの組合せは、スイスの制度の特徴となり、後の各節で示すように、長く続く論争の源となった。
注
- Michael Ambühl及びUlf Lewrick、“Too big to fail: Herausforderungen für die Schweiz”、Die Volkswirtschaft、2010年12月、https://dievolkswirtschaft.ch/de/2010/12/ambuehl/。アンビュールは、2010年に連邦財務省内に設置された国際金融担当国家事務局（SIF）を率いていた。 ↩
- 連邦参事会、プレスリリース“Bundesrat setzt Expertenkommission zum Thema ‘too-big-to-fail’ ein”、2009年11月4日、https://www.admin.ch/de/nsb?id=29925。 ↩
- Geli Spescha、“Im Gespräch mit Peter Siegenthaler, Präsident der Expertenkommission Too big to fail”、Die Volkswirtschaft、2010年12月、https://dievolkswirtschaft.ch/de/2010/12/siegenthaler/。 ↩
- swissinfo.ch、“CH/Expertenkommission ‘Too Big to Fail’ legt Zwischenbericht vor (Zus)”、2010年4月22日、https://www.swissinfo.ch/ger/ch-expertenkommission-too-big-to-fail-legt-zwischenbericht-vor-zus/8732868。 ↩
- swissinfo.ch、“CH/Expertenkommission ‘Too Big to Fail’ legt Zwischenbericht vor (Zus)”（前掲）。 ↩
- Spescha、“Im Gespräch mit Peter Siegenthaler”（前掲）。四つの分野は、ジーゲンターラー自身の言葉で次のように挙げられている：“Eigenmittel, Liquiditätsanforderungen, Risikoverteilung und organisatorische Vorkehrungen für den Notfall”。 ↩
- Sandro Abegglen、Philippe Weber、Daniel Bono及びAndrea Huber（Niederer Kraft & Frey）、“Too big to fail and Basel III: Switzerland at the forefront”、Capital Markets Handbook 2011所収、https://www.nkf.ch/app/uploads/2022/09/Too-big-to-fail-and-Basle-III-Niederer-Kraft-Frey-Ltd.pdf。著者らは、バッファー層を、5.5パーセントの普通株式等に加え、普通株式等比率7パーセントで転換する3パーセントの「高トリガー」CoCosと説明し、累進的部分を、5パーセントで転換する「低トリガー」商品で充足し得る最大6パーセントと説明している。 ↩
- swissinfo.ch、“Gesetz gegen künftiges ‘too big to fail’”、2011年4月20日、https://www.swissinfo.ch/ger/schweizer-politik/gesetz-gegen-kuenftiges-too-big-to-fail/30048728。 ↩
- Ambühl及びLewrick、“Too big to fail: Herausforderungen für die Schweiz”（前掲）。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。