実務家の視点

チューリッヒにおける制裁関連業務は、大きく四つの分野に分かれる。コンプライアンス・プログラム、経済省経済事務局（SECO）に対する許可申請および解釈照会、刑事および行政上の防御、そして凍結資産の追跡と管理である。いずれの分野も、スイス法、外国法および事実調査の組合せを必要とし、その程度は他のほとんどの分野を上回る。

スイスの金融機関の制裁コンプライアンス・プログラムは、顧客基盤、商品、通貨および地域ごとに当該機関のエクスポージャーを特定するリスク評価から始まる。それに基づき、金融機関は、どのリストと照合するか、一致および近似一致をどのように扱うか、どのような場合に取引関係をコンプライアンス部門および上級経営陣にエスカレーションするか、そしてどのような場合にSECOに報告するかを定める。2024年にSECOが基準を公表して以来、所有・支配の分析は中核的な構成要素となっている。産業用物品の輸出者にとって、プログラムには、物品管理命令（GKV）の附属書およびロシア命令の附属書に基づく物品の分類、最終用途の確認、販売業者のスクリーニング、そして契約条項が含まれる。SECOおよび文献が推奨する社内コンプライアンス・プログラムは、経営陣のコミットメント、行動規範、適合させた業務プロセス、研修、物品の分類、取引当事者のスクリーニング、そして定期的な監査から構成される。¹ 第20次パッケージ以降、タンカーの輸出者はさらに、契約に「no-Russia」条項を挿入し、SECOに通知しなければならない。書面上にしか存在しないプログラムは、執行手続においてほとんど役に立たない。MBaer事案が最も極端な形で示したように、SECOとスイス金融市場監督機構（FINMA）は、アラートがどのように処理されたか、リストがどれほど迅速に更新されたか、そしてコンプライアンス部門の警告が顧みられたかを問うのである。

SECOに対する許可申請および解釈照会が、第二の分野を構成する。生活費、弁護士費用、税金または財産の維持のために資金を必要とする被指定者は、ロシア命令第15条に基づく例外を申請しなければならない。指定前に締結された契約に基づく支払を受けたい債権者や、被指定当事者に対する仲裁判断を得た者も同様である。申請には、事実、例外の法的根拠および申請額を記載し、書類で裏付けなければならない。SECOは必要に応じて他の当局と協議し、決定により判断を下す。この決定に対しては、連邦行政裁判所に不服を申し立てることができる。ロシアの団体の取引相手方で、ある取引が許容されるかどうか確信の持てない者も、SECOに見解を求めることができる。回答は非公式で拘束力を持たないが、当該機関が善意で行動したことを示すものとして、後の手続において重みを持つ。経験上、完全な所有関係図と書証を備えた周到に準備された申請は、一般的な照会よりも迅速に判断されるが、複雑な事案では数か月の処理期間も珍しくない。

刑事および行政上の防御が、第三の分野である。SECOの調査における弁護人は、まず、事件が行政刑事手続にとどまるのか、それともスイス連邦検察庁（OAG）に移送される可能性が高いのかを見極めなければならない。資金洗浄または重大な犯罪が疑われる場合には、移送されることになる。行政手続においては、SECOが記録に基づいて判断するため、初期の書面が決定的となる。過失の問題や、たとえば分類に関する助言や所有関係の申告といった第三者の情報への依拠の問題が、しばしば結論を左右する。企業は、協力と自主的な開示が得策であるかどうかを検討すべきである。禁輸法は正式なリニエンシー制度を有しないが、協力は責任の評価と刑の量定に影響しうる。外国当局が並行して調査する場合、弁護人はスイスにおける防御を外国の手続と調整し、スイス刑法（SCC）第271条ならびにデータ保護および銀行秘密に関する規則を遵守しなければならない。

第四の分野は、凍結資産の追跡と管理に関わる。凍結によって資産の法的生命が終わるわけではない。被指定者が所有する会社は経営されなければならず、不動産は維持され保険が付されなければならず、有価証券ポジションは管理されなければならず、税務申告も行われなければならない。これらの措置のいずれにも許可が必要である。被指定者が指定の前または後に資産を移転していた場合、その資産が引き続き本人の支配下にあるかどうかを確定するために追跡が必要となる。スイスの実務家は、公的登録簿、複数の法域の商業登記簿および土地登記簿、民事手続で取得した銀行書類、さらに入手可能であれば刑事手続の記録といった、あらゆる手段を用いる。次章で述べるスイスの資産回復の枠組みは、没収に犯罪との関連が必要であるため、ロシアの被制裁資産に対してはこれまでごくまれにしか用いられていない。それでも、仲裁判断や判決を得たウクライナその他の請求者を含む被指定者の債権者は、凍結資産の仮差押えを求めることができる。仮差押え自体は許可を要しないが、請求を満足させるために凍結資産から支払を行うことには許可が必要である。

チューリッヒの弁護士にとって特有の問題は、制裁の下での自らの立場である。会社の取締役、受託者または顧客資金の保有者として行動する弁護士は、第16条の報告義務と、第15条の資金提供の禁止に服する。第III節で述べたとおり、全州議会業務監査委員会（GPK-S）は2023年、報告義務と職業上の守秘義務との関係を明確化するよう勧告した。実務上、弁護士は、守秘義務により保護される助言および代理という典型的な法律業務と、保護されない資産管理および取締役就任という非典型的な事業活動とを区別している。第28e条におけるロシア企業への法律助言の禁止は、さらなる層を加える。チューリッヒの弁護士は、仲裁において、または裁判所の前でロシア企業を代理することはできるが、例外の範囲外の取引についてこれに助言することはできない。欧州連合（EU）または英国の資格も有するスイスの弁護士は、それらの制度の適用範囲も確認しなければならない。それらの制度は、どこで業務を行うかを問わず、その国民および専門職に適用されるからである。

注

1. Bertsch et al.、Exportkontrolle «in a Nutshell»（前掲）、社内コンプライアンス・プログラムに関する節。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。