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2025年6月6日のパッケージ

2025年6月6日、連邦参事会は、2024年4月の報告書と議会調査委員会の認定をどのように法律に落とし込むつもりであるかを発表した。そのプレスリリースは、目的の端的な表明から始まっていた。すなわち、Credit Suisse危機の検証は、国家、納税者および経済に対するリスクを低減するため、大きすぎて潰せない（TBTF）銀行に関する制度を改善する必要があることを示した、というものである。1 この一連の措置は、二つのレベルで構成されていた。法律のレベルでは、連邦参事会は銀行法改正の基本的枠組みを示した。すなわち、上級管理職責任制度、担保に関する規定の簡素化を通じたスイス国立銀行（SNB）の流動性へのより容易なアクセス、早期介入および金銭的制裁を含むスイス金融市場監督機構（FINMA）の監督権限の拡大、再建計画および破綻処理計画に対するより厳格な要件、ならびに外国子会社の帳簿価額を親銀行の普通株式等Tier 1資本から全額控除することである。命令のレベルでは、連邦参事会は自己資本規制命令および流動性命令の改正に関する意見聴取手続を開始した。これらの改正は、危機において実現することのできない資産の評価を厳格化し、流動性報告とシナリオ分析を拡充するものであった。

連邦参事会は、その提案を二つの外部意見によって裏付けた。バーゼル大学ファイナンス教授のHeinz Zimmermannは、より高い自己資本要件が資本コストに与える影響を分析した。コンサルティング会社Alvarez & Marsalは、公開データに基づいて措置の影響を評価した。2 資本コストに関する業績で知られる経済学者が選ばれたことは、議論が一つの問題、すなわち追加の資本がUBSにとってどれほどの費用となるか、そしてその費用が顧客、株主またはスイス経済に転嫁されるかどうかに集中するであろうという予想を反映していた。

FINMAは同日、この一連の措置を歓迎した。FINMAは、既に支払われた変動報酬のクローバックやボーナスの削減など、的を絞った制裁を可能にする責任制度を強調し、外国子会社持分の全額控除を、親銀行が子会社への出資を部分的に負債で賄う「ダブル・レバレッジ」を防止する手段であると説明した。3 長らくUBSの資本強化を主張してきたSNBも、これらの措置を支持した。

UBSは数時間のうちに反応した。同行は、提案の大部分を支持するものの、同行が自己資本要件の極端な引上げと呼ぶものには強く反対すると表明した。同行は、とりわけ三つの要素に異議を唱えた。すなわち、外国子会社への投資の全額控除、繰延税金資産および資産計上されたソフトウェアの全額控除、ならびに健全性評価調整の引上げである。同行自身の計算によれば、提案は親銀行であるUBS AGのレベルで約240億米ドルの追加的な普通株式等Tier 1（CET1）資本を必要とする。UBSが180億米ドルとしたCredit Suisse買収の結果として必要となる資本と合わせると、合計は約420億米ドルに達する。UBSは、これらの措置は均衡を欠き、国際的にも整合していないと評した。それでも同行は、2025年の資本還元計画と2026年の財務目標を維持し、意見聴取手続に積極的に関与すると発表した。4 その日以降、世間の認識において、この改革は、数十億米ドル規模の数字をめぐる連邦とUBSとの争いとなった。

外国子会社のための資本

議論を支配した措置は、技術的に聞こえるが大きな帰結を伴う問題に関わるものである。UBS AGのようなスイスの親銀行は、例えば米国や英国の銀行事業体やブローカー・ディーラー事業体など、外国子会社への出資を保有している。改革までの間有効であった規則の下では、これらの出資は親銀行のCET1資本から一部のみ控除され、残りにはリスク・ウェイトが適用されていた。実務上、これは出資の相当部分を負債で賄うことができることを意味していた。連邦参事会によれば、このような出資のおよそ半分がこの方法で資金調達されていた。5 議会審議に関する報道は後に、現行の要件を、CET1による約45パーセントの裏付けとAT1商品によるさらに17パーセントの裏付けであると説明した。6

Credit Suisse危機は、これがなぜ重要であるかを明らかにした。外国子会社の価値が下落すると、親銀行はその出資を評価減しなければならず、それにより自らの資本が減少する。出資が負債で賄われていた場合、損失は親銀行の薄い自己資本の層に降りかかり、グループ全体としては依然として十分な資本を有しているように見える場合でも、その自己資本比率を規制上の最低水準未満に押し下げることがあり得る。そうなると、親銀行が危機において取り得る選択肢は少なくなる。売却によってその資本では吸収できない損失が確定することになるため、外国子会社を容易に売却または清算することができないのである。連邦参事会は、改革の目的を次のように要約した。すなわち、全額の裏付けにより、銀行は危機において親銀行の自己資本比率を不安定にすることなく外国子会社を処分することが可能になる。7 したがって、この措置は、スイス法とスイスの当局が直接に統制する事業体である親銀行の破綻処理可能性と再建能力を目指すものである。

2025年9月26日、連邦参事会は法律改正に関する意見聴取手続を開始した。システム上重要な銀行は、外国子会社への出資をCET1資本で全額裏付けることとされた。移行は7年間にわたって行われ、65パーセントの控除から始まり、100パーセントに達するまで毎年5パーセントポイントずつ引き上げられることとされた。意見聴取手続は2026年1月9日まで行われた。連邦参事会は、重大な影響を受けるのはUBSのみであると指摘した。8 段階的導入は命令レベルで規律され、その開始は議会における法案の進捗に左右されることとされた。

2026年4月22日、意見聴取手続の評価を経て、連邦参事会は議会への教書を採択した。連邦参事会は、提案の核心、すなわち、議会が法案を遅延させないことを条件として、7年間の移行期間をかけて外国子会社持分をCET1で全額裏付けるという点を維持した。連邦参事会は、UBSが約200億米ドルの追加的なCET1資本を必要とし、これによりグループのCET1比率は約1.1パーセントポイント上昇してプロフォーマで15.5パーセントになると見積もった。連邦参事会は、負担を相対化することを意図した数字を付け加えた。2026年1月1日に規則が適用されていたとすれば、UBSが既に保有していた資本と移行期間を考慮すると、実際の不足額は約90億米ドルにとどまったであろうというのである。9 法案は議会において議案26.027として登録された。10

報道は、この教書を、周辺部では譲歩しつつ中心部では強硬な姿勢を保った政府の姿として読んだ。11 スイスの政治用語において、この法案はほどなく「Lex UBS」という名称を得た。この呼称は、一般的な規則が実際には一つの金融機関に向けられたものであることを強調するものであった。この事実が議会審議を形作った。裏付けの1パーセントポイントごとに、特定可能な単一の銀行にとっての数十億米ドルへと直接に換算することができ、均衡性に関するあらゆる論拠は、スイスにおけるその銀行の将来に関する論拠となったのである。

ソフトウェア、繰延税金資産および健全性評価

資本に関する措置の第二群は、危機における価値が疑わしい資産に関するものであった。資産計上されたソフトウェア、繰延税金資産、および健全性評価調整の対象となる一定のポジションは、貸借対照表上に、銀行が苦境に陥った際には大部分が消失し得る価値をもって計上されている。破綻しつつある銀行のために開発されたソフトウェアは、他の誰にとってもほとんど価値がないかもしれない。繰延税金資産は、銀行が利益を回復した場合にのみ利用することができる。Credit Suisseの経験は、このような項目から成る資本が同行の強靭性について誤った印象を与えていたことを示唆していた。そのため、2025年6月の意見聴取手続は、これらをCET1資本から全額控除することを提案した。

UBSは、これらの提案が十分な正当化なしに約110億米ドルの資本を消滅させると主張して、とりわけ激しく争った。12 連邦参事会は、その異議を一部受け入れた。2026年4月22日に改正自己資本規制命令を採択した際、連邦参事会はソフトウェアの全額控除を断念し、規制上の目的でソフトウェアを最長3年間で償却するという欧州連合（EU）の実務を採用した。この規則はシステム上重要な銀行にのみ適用され、2年間の移行期間を伴う。繰延税金資産の全額控除は、国際的な実務との乖離を理由に取り下げられた。連邦参事会は、外国子会社持分に関する要件が不十分であると判明した場合には、この問題を再評価する権利を留保した。同命令は2027年1月1日に施行される。13

UBSによれば、命令の改正によっても、グループレベルで約40億米ドルの純CET1資本が消滅し、これはCET1比率の約0.8パーセントポイントに相当する。改定後の健全性評価調整は2027年1月1日から、ソフトウェアの取扱いは2029年1月1日から適用される。14 銀行に助言する法律事務所は、連邦参事会が健全性評価調整にさらなる変更を加えたことを指摘し、UBS AGのレベルでの影響を約20億米ドルと見積もった。15 これらの措置は、2026年9月時点で命令レベルにおいて既に法となっている、改革のうち資本に関連する唯一の部分である。それらは、連邦参事会が単独で行動し得る場面では、スイス・フィニッシュよりもEUとの整合を選んだことを示している。

その他Tier 1商品

資本に関する第三の問題は、2023年3月に最大の国際的論争を引き起こした商品に関わるものであった。FINMAが、株主がUBS株式を受け取る一方で、額面約160億スイスフランのCredit SuisseのAT1商品の全額評価減を命じたとき、それはスイス国内外での訴訟と、債権者の順位をめぐる長く続く議論を引き起こした。16 2025年10月1日、連邦行政裁判所は、FINMAの命令には十分な法的根拠が欠けていたと判示して、これを一部取り消した。FINMAは連邦最高裁判所への上訴を発表した。FINMAは、約360件の関連手続が係属中であることを指摘した。17 確認できた限りでは、連邦最高裁判所は2026年9月末までにこの問題について判断を下していなかった。

2024年4月の報告書は、銀行が未だゴーイング・コンサーンである間におけるAT1商品の損失吸収機能の強化を提案していた。同報告書は、利払い停止のためのより明確な基準を想定し、評価減の選択肢を伴わず株式への転換のみが可能な商品を退けた。18 2025年の意見聴取手続には、これに対応する提案が含まれていた。しかし2026年4月22日、連邦参事会は、国際的な動向を待つ間、AT1に関する変更を当面追求しないことを決定した。19 この慎重さは理解できるものである。AT1商品は、その需要が予測可能性に依存する国際的な投資家層に販売されるため、スイス独自の設計は、すべてのスイスの銀行にとってその価格を引き上げかねなかったからである。

逆説的なことに、AT1商品は議会を通じて議論の中心に戻ってきた。以下の各節が示すとおり、全州議会の委員会は2026年8月、UBSが外国子会社持分の半分を新たな設計のAT1商品で裏付けることを認めるよう提案した。これらの商品はCredit Suisseのそれよりも早期に効力を生じ、親銀行のCET1比率が約11パーセントを下回るや否や、配当、自社株買い、利払いおよびボーナスを停止させるものとされた。20 このようにして、連邦参事会が商品設計の技術的な問題として先送りしたものが、普通株式に代わる政治的な選択肢となったのである。

注

  1. 連邦財務省, プレスリリース “Federal Council draws lessons from Credit Suisse crisis and defines measures for banking stability”, 2025年6月6日, https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/ty6FlsBuspE-AXC9ClLJt. ↩
  2. 連邦財務省, 2025年6月6日付プレスリリース, https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/ty6FlsBuspE-AXC9ClLJt。同リリースはまた、スケジュールとして、法律改正の意見聴取草案を2025年下半期および2026年上半期に、命令改正に関する意見聴取手続を2025年9月29日まで実施し、2027年1月の施行を予定していることを示している。 ↩
  3. FINMA, “FINMA welcomes the Federal Council’s proposed measures on banking stability”, 2025年6月6日, https://www.finma.ch/en/news/2025/06/20250606-mm-finma-tbtf/。FINMAは、単純な構造を有する小規模銀行の負担が最小限となるよう、同制度を実務的かつ均衡のとれた形で実施すると付け加えた。 ↩
  4. UBS, “UBS statement on regulatory proposals made by the Swiss government”, 2025年6月6日, https://www.ubs.com/global/en/media/display-page-ndp/en-20250606-mrb.html. ↩
  5. 連邦財務省, プレスリリース “Too-big-to-fail regulations: Federal Council adopts dispatch and Capital Adequacy Ordinance”, 2026年4月22日, https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/_9e8qd5sXEzLww7dK3H_9. ↩
  6. finanzen.ch (AWP), “UBS-Aktie tiefer: Ständerat will 90 Prozent Eigenkapital für UBS-Auslandbeteiligungen”, 2026年9月23日, https://www.finanzen.ch/nachrichten/aktien/ubs-aktie-tiefer-standerat-will-90-prozent-eigenkapital-fuer-ubs-auslandbeteiligungen-1036564467. ↩
  7. 連邦財務省, 2026年4月22日付プレスリリース, https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/_9e8qd5sXEzLww7dK3H_9. ↩
  8. 連邦財務省, プレスリリース “Federal Council launches consultation on the capitalisation of foreign participations by parent companies of systemically important banks”, 2025年9月26日, https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/iWZ3p3LmGWCEvP46a00yt. ↩
  9. 連邦財務省, 2026年4月22日付プレスリリース, https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/_9e8qd5sXEzLww7dK3H_9。同リリースは、SNBとFINMAがこの一連の措置を「適切、必要かつ的を絞ったものであり、またUBSにとって対応可能なもの」とみなしていること、そして自己資本要件の全般的な引上げや米国事業の構造的分離を含むより厳格な選択肢は均衡を欠くとして退けられたことを述べている。 ↩
  10. スイス連邦議会, Vorschau Ständerat Herbstsession 2026, 項目26.027 “Bankengesetz (Eigenmittelunterlegung ausländischer Beteiligungen im Stammhaus systemrelevanter Banken). Änderung”, https://www.parlament.ch/centers/documents/de/Vorschau%20SR%20HS%202026.pdf. ↩
  11. finews.ch, “Lex UBS: Bundesrat macht Abstriche, bleibt im Kern aber hart”, 2026年4月22日, https://www.finews.ch/news/banken/71950-lex-ubs-too-big-to-fail-bundesrat-entscheid-22-april-2026-bankengesetz-eigenkapital-eigenmittelverordnung-erv-karin-keller-sutter. ↩
  12. SWI swissinfo.ch (Bloomberg), “UBS says capital reforms put future in Switzerland at risk”, 2026年1月, https://www.swissinfo.ch/eng/ubs-says-capital-reforms-put-future-in-switzerland-at-risk/90089650。同記事は、2026年1月9日の期限までに提出された同行の意見聴取への回答を報じている。 ↩
  13. 連邦財務省, 2026年4月22日付プレスリリース, https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/_9e8qd5sXEzLww7dK3H_9. ↩
  14. UBS, “UBS statement on regulatory capital announcements made by the Swiss government”, 2026年4月22日, https://www.ubs.com/global/en/media/display-page-ndp/en-20260422-regulatory-update.html. ↩
  15. AA Advestra, “Too-big-to-fail Reforms: Federal Council Adopts Dispatch And Amends The Capital Adequacy Ordinance”, Mondaq, 2026年4月, https://www.mondaq.com/financial-services/1778798/too-big-to-fail-reforms-federal-council-adopts-dispatch-and-amends-the-capital-adequacy-ordinance. ↩
  16. 連邦財務省, “Credit Suisse”, https://www.efd.admin.ch/en/credit-suisse-en, および “FAQ on the takeover of Credit Suisse by UBS”, https://www.efd.admin.ch/dam/en/sd-web/33TxQXz9VIJa/faq-cs-ubs-en.pdf。いずれも、160億スイスフランのAT1商品の評価減を通じて民間債権者が損失を分担したと述べている。評価減の経緯は前章で扱っている。 ↩
  17. FINMA, “FINMA to appeal partial decision of the Federal Administrative Court concerning AT1”, 2025年10月15日, https://www.finma.ch/en/news/2025/10/20251015-meldung-bvger-at1/。同裁判所自身は、取消しの帰結については未だ見解を示していないと述べた。 ↩
  18. 連邦参事会, Report on banking stability, 2024年4月10日, https://www.efd.admin.ch/dam/en/sd-web/LuYox2INDaQy/bericht-br-tbtf-en.pdf. ↩
  19. 連邦財務省, 2026年4月22日付プレスリリース, https://www.efd.admin.ch/en/newnsb/_9e8qd5sXEzLww7dK3H_9. ↩
  20. Bote der Urschweiz, “Ständeratskommission legt UBS neue Eigenkapitalregeln vor”, 2026年8月31日, https://www.bote.ch/nachrichten/schweizundwelt/staenderatskommission-legt-ubs-neue-eigenkapitalregeln-vor-art-1719342. ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。

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