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限定的適格投資家ファンド

起源と立法の経緯

スイスの資産運用業界は長年にわたり、2016年に導入されたルクセンブルクのリザーブド・オルタナティブ投資ファンド（RAIF）と競争し得るビークルがスイス法には欠けていると主張してきた。1 RAIFは、監督がその認可を受けた運用者に委ねられているため、ルクセンブルクの監督当局の承認を要しない。プライベート・エクイティ・ファンド又は不動産ファンドをスイスの年金基金に提供しようとするスイスの運用者は、スイス金融市場監督機構（FINMA）の承認手続を経るか、ルクセンブルクでファンドを設定するかのいずれかを選ぶことができた。彼らはしばしば後者を選択した。連邦参事会はスイス版の同等物という構想を取り上げ、全州議会が2021年6月9日に最初の草案を全会一致で承認した後、連邦議会は2021年12月17日の最終投票において集団投資スキーム法（CISA）の必要な改正を可決した。2 施行令の準備が予想以上に長引いた後、新規定は2024年3月1日に施行された。

業界団体は改革を歓迎しつつ、その限界も指摘した。スイス資産運用協会（AMAS）は、最終版は同協会が提唱していたルクセンブルク・モデルほどの競争力を有しないため、構造の自由化という当初の目的を完全には達成していないと述べた。3 主たる批判は、施行令が不動産投資に課した制限と、ファンドが特定の類型の被監督機関によって管理されなければならないという要件に向けられた。

法的な設計

限定適格投資者ファンド（L-QIF）は新たな法形式ではない。それは、契約型ファンド、変動資本投資会社（SICAV）又は集団投資のための有限責任組合に付すことのできる規制上の地位であり、固定資本投資会社（SICAF）は除外されている。本書第E部では保険リンク証券との関連で既にこのビークルを説明したため、ここではチューリッヒの運用者に関係する特徴を要約すれば足りる。4 L-QIFはFINMAの認可又は承認を要さず、直接の監督も受けない。その管理は、FINMAが監督する機関に委ねられる。契約型ファンドの場合、これはファンド運用会社である。L-QIFの地位を有するSICAVは、管理及び投資判断の双方を認可を受けたファンド運用会社に委託しなければならない。有限責任組合は、その無限責任組合員自身が銀行、保険会社、証券会社又はファンド運用会社である場合を除き、その運営を集団資産の運用者に委託しなければならない。ポートフォリオ運用は、さらに集団資産の運用者又はより厳格な監督に服する機関に再委託することができる。金融機関法（FinIA）のより緩やかな制度に服する単純なポートフォリオ運用者は、受託者として行動することができない。

L-QIFは適格投資者にのみ開かれている。契約型及びSICAV型の構造は、純資産の50パーセントまで借入れを行い、100パーセントまで担保に供し、600パーセントまでの総エクスポージャーを負うことができる。これらは組成から1年以内に純資産500万スイスフランに達しなければならない。不動産L-QIFには、独立した評価を含む追加的な規則が適用される。Lenz & Staehelinによれば、オプトアウトによってのみ適格投資者となる富裕個人は、不動産を直接保有するL-QIFに投資することができない。5 ファンド書類の表紙及びすべての広告において、当該ファンドを「Limited Qualified Investor Fund」又は「L-QIF」と表示し、FINMAによる認可、承認及び監督の対象外であることを投資者に明確に示さなければならない。6

FINMAの監督がないことは、連邦行政に対する透明性によって補われている。L-QIFを管理する機関は、その組成、届け出た情報の変更及びその解散を連邦財務省に届け出なければならない。国際金融担当国家事務局（SIF）は届出済みL-QIFの登録簿を公表しており、最終更新日は2026年9月2日である。届出の遅延又は不備は刑事上の結果をもたらし得るものであり、L-QIFは補足的な監査にも服する。7 このように、この登録簿は、これらのビークルに関する公的な情報源として、承認済みファンドのFINMAリストに代わるものである。

実務における最初の数年

L-QIFの立ち上がりは緩やかであった。ある監査法人の調査によれば、施行から10か月後の2024年12月5日までに連邦財務省に届け出られたL-QIFは14件であった。そのうち10件が契約型ファンド、2件がSICAV、2件が有限責任組合であった。著者らは、需要は主として投資者の少ないファンド、及び承認済みビークルでは最適に構成できない極めて特殊な又は混合的な投資に見られるとした。8 2026年の実務上の論評も引き続き普及は緩やかであると述べ、L-QIFは比較的新しく、ルクセンブルク及びアイルランドの同等の構造に比べてビークル数が少ないと指摘している。9

期待と現実の乖離は、いくつかの要因によって説明される。第一に、源泉税である。源泉税は他のスイスのファンドと同様にL-QIFにも適用され、外国投資者を遠ざけている。第二に、欧州パスポートの欠如である。これにより、L-QIFは各国の私募制度による場合を除き、欧州のプロ投資家に販売することができない。第三に、慣習である。スイスの年金基金及びそのコンサルタントは、ルクセンブルクの構造、及び同じ国内機関投資家層に奉仕するスイスの投資財団に長く慣れ親しんできた。したがって、L-QIFはスイスの機関顧客及び個人顧客向けの国内商品にとどまる可能性が高く、特に単一投資者ファンド、クラブディール、不動産及びプライベート市場に用いられるであろう。このニッチの中で、L-QIFはチューリッヒの運用者に対し、ルクセンブルクのビークルに代わる、より迅速かつ安価なスイスの選択肢を提供している。

注

  1. Dechert LLP, 「The Luxembourg Reserved Alternative Investment Fund – A change-maker for AIFs」, AIMA Journal, edition 108（2016年10月14日）。2016年8月1日施行の2016年7月23日の法律について。同法の下で、RAIFはCommission de Surveillance du Secteur Financierの認可を受けず、常に認可を受けた外部のオルタナティブ投資ファンド運用者によって運用されなければならない、https://www.aima.org/journal/aima-journal-edition-108/article/the-luxembourg-reserved-alternative-investment-fund-a-change-maker-for-aifs.html。 ↩
  2. EY Switzerland, 「The L-QIF – the new Swiss fund for qualified investors」。2021年6月9日の全州議会による草案の全会一致での承認、2021年12月17日の最終投票、L-QIFのFINMA認可からの除外、許容される法形式、及び同ビークルがスイスの投資者による外国ビークル利用の誘因を減ずるとの期待について、https://www.ey.com/en_ch/insights/wealth-asset-management/the-lqif-the-new-swiss-fund-for-qualified-investors。 ↩
  3. Asset Management Association Switzerland (AMAS), 「Limited Qualified Investor Fund L-QIF」。2024年3月1日の施行、同協会の改革への支持、最終版はルクセンブルクのRAIFと比べて自由化の目的を完全には達成していないとの同協会の見解、及びFINMAの認可に服さない柔軟なスイス法上のスキームとしてのL-QIFの説明について、https://www.am-switzerland.ch/en/topics/regulation/limited-qualified-investor-fund-l-qif。 ↩
  4. KPMG Switzerland, 「Limited Qualified Investor Fund (L-QIF) factsheet」。許容される三つの法形式、SICAFの除外、各形式の運用要件、単純なポートフォリオ運用者による運用の禁止、許容される投資者、借入れ及びエクスポージャーの上限、1年以内に500万スイスフランという最低純資産、同ビークルの税務上の透明性、及び発行時の印紙税の免除について、https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/ch/pdf/limited-qualified-investor-fund-factsheet.pdf。 ↩
  5. Lenz & Staehelin, 「Investment Funds 2026 – Switzerland: Trends and Developments」, Chambers Global Practice Guides。契約型ファンド、SICAV及び有限責任組合へのL-QIFの地位の適用、不動産を直接保有するL-QIFからの富裕個人の除外、及び当初の緩やかな市場への浸透について、https://practiceguides.chambers.com/practice-guides/investment-funds-2026/switzerland/trends-and-developments。 ↩
  6. FINMA, Limited Qualified Investor Fundに関するニュース（2024年2月）。ファンド書類の表紙及び広告において当該ファンドをLimited Qualified Investor Fund又はL-QIFと表示しなければならず、FINMAによる認可、承認及び監督の対象外であることを投資者に明確に示さなければならない旨を述べる、https://www.finma.ch/en/news/2024/02/23240223-meldung-l-qif/。 ↩
  7. 国際金融担当国家事務局（SIF）, 「Limited Qualified Investor Funds (L-QIF)」。CISA第118f条及び集団投資スキーム令（CISO）第126g条という法的根拠、管理機関の連邦財務省への届出義務、2026年9月2日に更新された届出済みL-QIFの公的登録簿、届出様式、並びに届出の遅延又は不備により生じ得る刑事上の結果について、https://www.sif.admin.ch/de/limited-qualified-investor-funds-lqif。 ↩
  8. SWA Swiss Auditors AG, 「L-QIF: Ein Rückblick auf die ersten zehn Monate」（2025年1月）。2024年12月5日までに登録された14件のL-QIF、その10件の契約型ファンド、2件のSICAV及び2件の有限責任組合への内訳、並びに典型的な利用事例について、https://swa-audit.ch/l-qif-rueckblick/。 ↩
  9. Dominik Oberholzer (Kellerhals Carrard), 「Switzerland: An Investment Funds Overview」, Chambers and Partners。L-QIFを魅力的ではあるが比較的新しく、ルクセンブルク及びアイルランドよりもビークル数が少ないものと説明する、https://chambers.com/content/item/6915。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。

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