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銀行法第1b条に基づくフィンテック・ライセンス

立法の経緯と内容

連邦参事会のプログラムの第三の要素であるフィンテック免許は、金融サービス法（FinSA）および金融機関法（FinIA）を生み出した立法パッケージの一部として、2018年6月15日に議会で採択された。同免許の申請は2019年1月1日から可能となった。1同免許は銀行法（BankA）第1b条に定められており、その保有者は、預金を運用せず、かつ利息を支払わないことを条件として、最大1億スイスフランまでの公衆からの預金を受け入れることができる。保有者は、スイスに登記上の本店を有し、スイスで事業活動を行わなければならない。2

この免許の背後にあるモデルは、満期変換を行わずに顧客の資金を保有する機関である。伝統的な銀行は短期の預金を受け入れ、それをより長期で貸し出す。この変換こそが銀行の収益性の源泉であり、また資本規制および流動性規制を正当化するシステミック・リスクの源泉でもある。第1b条に基づくフィンテック機関は、銀行の機能の一部、すなわち決済、清算または保管の目的で残高を保持する機能のみを担う。預金は貸し出されないため、立法者はより軽い要件を適用することが可能であると考えた。最低資本金は、30万スイスフランまたは保有する公衆預金の3%のいずれか高い方とされた。3保有者は自己資本規制令（CAO）および流動性規制令（LiqO）の適用を免除され、スイス債務法（CO）の一般規定に従って計算書類を作成し、簡易な監査を受ける。4

創業者がしばしば見落とす同免許の重要な特徴は、預金者保護がないことである。フィンテック機関が保有する預金は、顧客1人当たり10万スイスフランまでの銀行預金を保護するスイスの制度の対象とならず、顧客は資金を預け入れる前にその旨を通知されなければならない。5その後、分散型台帳技術法（DLT法）により同免許の範囲が拡大され、暗号資産ベースの資産の集合的保管も対象とされるようになった。そのため、スイス金融市場監督機構（FINMA）による同免許の説明は、現在では、1億スイスフランまでの顧客預金を受け入れ、または暗号資産ベースの資産を集合的保管として受け入れる者に言及している。FINMAはまた、事業者が免許そのものを回避するための代替手段として、銀行保証により担保された預金、1人当たり3,000スイスフラン以下の預金、または各顧客の暗号資産を個別のブロックチェーン・アドレスに保管することを説明している。6

免許の保有者

フィンテック免許に対する実務上の反応は控えめなものであった。FINMAは2020年上半期に最初の免許を付与することを望んでおり、照会の大半は決済サービスおよび保管サービスの提供者からのものであると述べていた。7最初の免許は、2020年3月に免許取得を発表したチューリッヒのデジタル銀行Yapealに付与された。同社の共同創業者Andy Waarは、同社が「まったく異なるスタイルの銀行業」を導入するものであると述べ、この免許を後の段階で完全な銀行免許に至る道筋として位置づけた。8公表されている免許保有者のリストは、その範囲がいかに小さいままであるかを裏付けている。2026年9月28日時点で、同リストには6機関が掲載されている。すなわち、いずれもチューリッヒのAudax Solutions AG、Relio AG、SR Saphirstein AGおよびYapeal AG、ならびにツークのBivial AGおよびジュネーブのSequence SAである。9

6つの免許保有者のうち4つがチューリッヒに集中していること自体が一つの知見である。それは、同市において銀行業の人材、コンプライアンスの専門家、監査法人および提携銀行が得られることを反映している。フィンテック機関は、その顧客資金を保有し、決済システムへのアクセスを提供し、若い取引相手に伴うレピュテーション・リスクを引き受けるコルレス銀行なしには事業を営むことができない。チューリッヒは、この種の潜在的な提携先を、スイスの他のいかなる拠点よりも多く提供している。ベルンのFINMAとの規制上の関係、および金融サービス部門をチューリッヒに置く監査法人との監査上の関係も、その魅力を高めている。

免許の申請者が少なかった理由

フィンテック免許への申請者がこれほど少なかった理由はいくつかある。第一に、その中核的な制限である。顧客の資金を運用することも、それに利息を支払うこともできない事業は、手数料によってしか収益を得ることができず、スイスのリテール顧客は明示的な口座手数料のかからない銀行取引に慣れている。満期変換の禁止は、銀行業の最も収益性の高い部分を取り除くものである。第二に、免許手続そのものである。同免許は銀行免許よりも軽いものと説明されていたが、申請者は依然として、適切な組織、リスク管理、資金洗浄防止規則の遵守、適格かつ適正な経営陣、および受任の用意のある監査法人を証明しなければならなかった。業界団体は後に、暗号資産分野では18か月から24か月に及ぶこともあったFINMAの手続の長さを批判した。10

第三の理由は代替手段に関わる。多くのビジネスモデルは、例えば銀行保証によって、あるいは顧客資金を自己の名義で保有する既存の銀行と提携することによって、預金受入れそのものを回避するよう構築することができた。暗号資産事業にとっては、多くの活動について資金洗浄防止法（AMLA）に基づく自主規制の道が引き続き利用可能であった。交換サービスやノンカストディアル・ウォレットの提供者は、FINMAの免許なしに、自主規制機関への加入に基づいて事業を営むことができたのである。第四の理由は、フィンテック免許が国外で承認されていなかったことである。同免許は欧州連合（EU）へのパスポートを何ら付与せず、外国の提携銀行の大半には知られていなかったため、国際的な野心を持つ企業にとってのその価値は限られていた。

連邦参事会は2025年10月にその帰結を引き出し、フィンテック免許を、1億スイスフランの上限のない新たな決済手段機関の区分に置き換えることを提案した。この提案は第VI節で論じる。スイスのフィンテック制度の歴史にとって、フィンテック免許は、善意に基づく規制上のイノベーションであったものの、その経済的条件が、本来役立つべき市場にとってあまりに狭く設定された事例として、示唆に富むものであり続けている。

注

  1. FINMA, “Developments in FinTech”, dossier, https://www.finma.ch/en/documentation/dossier/dossier-fintech/entwicklungen-im-bereich-fintech/. 同資料は、2018年6月15日のフィンテック免許の議会承認、および2017年8月以降の100万スイスフランまでの預金によるイノベーション・エリアの運用を記録している。 ↩
  2. FINMA, “FinTech licence: FINMA publishes guidelines”、2018年12月3日、https://www.finma.ch/en/news/2018/12/20181203-aktuell-fintech-bewilligung/. FINMAはまた、申請予定者に対し、正式な申請書提出前の面談を提供した。 ↩
  3. PwC Switzerland, “Fintech License – FINMA publishes Guidelines”, https://www.pwc.ch/en/insights/regulation/fintech-license.html. PwCは、最低資本金要件、および申請者が証明しなければならない組織、リスク管理、コンプライアンスおよび会計の要素を列挙している。 ↩
  4. Akin Gump Strauss Hauer & Feld, “Switzerland: New FinTech Regulation”, https://www.akingump.com/en/insights/alerts/switzerland-new-fintech-regulation（自己資本規制および流動性規制、会計ならびに監査に関する緩和について）。 ↩
  5. FINMA, “FinTech licence”, https://www.finma.ch/en/authorisation/fintech/fintech-bewilligung/（2026年9月閲覧）。同ページは、フィンテック機関の破産において顧客資産は優先されず預金保護によっても保護されないこと、および銀行法および銀行令（BankO）に基づき顧客にその旨を通知しなければならないことを述べている。 ↩
  6. FINMA, “Fintech”, 認可に関するページ、https://www.finma.ch/en/authorisation/fintech/. 同ページは、フィンテック免許を、第1b条の制限なしに20人を超える顧客から預金を受け入れる場合に必要となる銀行免許と対比している。 ↩
  7. FINMA, “Innovation and supervision 2019”, dossier, https://www.finma.ch/en/documentation/dossier/dossier-fintech/innovation-und-aufsicht-2019/. ↩
  8. swissinfo.ch, “Switzerland awards first fintech banking license”、2020年3月13日、https://www.swissinfo.ch/eng/business/yapeal-successful_switzerland-awards-first-fintech-banking-license/45614448. ↩
  9. FINMA, “List of persons licensed by FINMA pursuant to Article 1b BA (FinTech licence)”, https://www.finma.ch/en/~/media/finma/dokumente/bewilligungstraeger/pdf/fintech.pdf?la=en（2026年9月28日時点のリスト）。 ↩
  10. finews.ch, “Stablecoin-Vorlage: Ein wichtiges Zeichen, aber nun muss nachgebessert werden”、2025年12月9日、https://www.finews.ch/news/finanzplatz/70466-stablecoin-bundesrat-finanzinstitutsgesetz-finig-krypto-vernehmlassung-kryptoinstitute-kryptodienstleister-finma-bewilligungsverfahren-innovationsschub-emittenten-hans-kuhn-sbf-cva-sfta-cmta. 同記事は、免許手続を6か月以内に完了させるよう求めるSwiss Blockchain Federation、Crypto Valley Association、Swiss Fintech AssociationおよびCapital Markets and Technology Associationの要求を報じている。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。

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