デューデリジェンス義務

契約相手方の本人確認

すべての金融仲介業者の第一の義務は、取引関係の開始に際し、証明力のある書類に基づいて契約相手方の身元を確認することである（マネーロンダリング防止法（AMLA）第3条）。自然人については、これは公的な身分証明書を意味する。法人については、商業登記簿の抄本またはこれと同等の書類を意味し、併せて法人を代理して取引関係を開始する者の本人確認が必要となる。一見の顧客については、一定の閾値を超える場合にのみ義務が生じ、FINMAマネーロンダリング防止令（AMLO-FINMA）はこれを現金取引について1万5,000スイスフラン、送金についてはより低い金額と定めている。¹ CDB 20（銀行の注意義務に関する行動規範協定）は、書式、認証要件ならびにビデオおよびオンラインによる本人確認の手続を含む、銀行についての詳細な規則を定めている。チューリッヒの実務において、新規顧客の本人確認それ自体が困難であることはまれである。労力を要するのは、その後に続く手順、すなわち実質的支配者の確定と顧客プロファイルの妥当性の確認である。

実質的支配者

AMLA第4条は、金融仲介業者に対し、状況に応じて求められる注意をもって財産価値の実質的支配者を確認することを求めている。2023年1月1日に施行された改正以降、法は仲介業者にその身元を検証することを求めており、これは従前の単に確定する義務を超えるものである。検証はリスクベースのアプローチに従って行われ、仲介業者は、顧客に関する自らの知識、公開情報その他の利用可能なデータによって情報の妥当性を検証しなければならない。法人については、株主名簿や会社法上の実質的支配者の届出などの内部書類が必要となる。この新たな義務は、2023年1月1日から新規の取引関係に適用され、既存の取引関係についてはそのデータが次に更新される時点から適用された。²

スイスにおける実質的支配者の概念には二つの系統がある。財産価値の場合、実質的支配者とは、その財産価値が経済的に帰属する者である。銀行は、実務上Form Aとして知られる申告書にその者を記録する。事業会社については、関係するのは支配者、すなわち直接または間接に資本もしくは議決権の25パーセント以上を保有し、またはその他の方法で会社を支配する自然人である。そのような者が見当たらない場合には、経営陣の最上位の構成員がこれに代わる。この申告書はForm Kとして知られている。信託およびこれに類する仕組みはForm Tに記録され、そこには委託者、受託者、プロテクター、受益者その他の支配権を有する者が記載される。³ 住所会社（ドミサイル・カンパニー）、すなわち営業活動を行わない会社は、透明なものとして扱われる。銀行はこれを透視して、財産価値が帰属する者を確認する。スイス金融市場監督機構（FINMA）は、金融仲介業者が住所会社を用いる理由と、そのストラクチャー内で予想される取引パターンを文書化することを期待している。⁴

実質的支配者の概念は、スイスの規則がH部で述べたプライベート・クライアント実務と交わる点である。リヒテンシュタインの家族財団、ジャージー法に準拠する裁量信託、無記名株式を発行したパナマの持株会社は、いずれもチューリッヒの資産管理においておなじみの手段であるが、これらはすべて、それを支配し、またはそこから利益を受ける自然人にまで分解されなければならない。主たる困難は事実面にある。情報は顧客と顧客のアドバイザーから得られるからである。そのため、2023年の検証義務と2026年の連邦登録簿は重要である。これらは、顧客の申告と照合するための情報源を金融仲介業者に与えるのである。

再確認と定期的な更新

AMLA第5条は、取引関係の過程で疑義が生じた場合、金融仲介業者に契約相手方または実質的支配者の本人確認を繰り返すことを求めている。2021年の改正は、定期的かつ事由に依存しない義務を追加した。2023年1月1日以降、仲介業者は顧客書類がなお最新であるかどうかを定期的に確認し、必要に応じて更新しなければならない。その頻度は取引関係のリスクに応じて決まる。通常のリスクの取引関係は長い間隔で見直すことができるが、高リスクの取引関係ははるかに頻繁な見直しを要する。⁵ チューリッヒの大手銀行において、定期的な見直しは、専任のチームと自動化されたトリガーを備えた工業的なプロセスとなっている。小規模な機関にとっては、古い取引関係の見直しのたびに何十年も前に受け入れた書類の欠落が明らかになりうるため、これは相当のコストとなる。

特別の解明とリスク区分

AMLA第6条は、リスクベース・アプローチの中核である。金融仲介業者は、取引または取引関係が異常に見える場合（その適法性が明らかな場合を除く）、または財産価値が重罪もしくは加重税務犯罪に由来し、犯罪組織もしくはテロ組織の処分権に服し、またはテロ資金供与に用いられることを示す兆候がある場合には、その経済的背景と目的を解明しなければならない。仲介業者はさらに、リスクの高い取引関係および取引を解明しなければならない。AMLO-FINMAは、各仲介業者に対し、顧客の住所、事業の性質、財産価値の額、ストラクチャーの複雑性および関係国など、そのような取引関係についての基準を定めることを求めている。取引は、アラートを発する自動化されたシステムによって監視され、コンプライアンス担当者はこれを速やかに分析しなければならない。FINMAは2023年に、一部の機関が取引アラートの最初の分析を行うのに約60日を要していることを確認した。⁶

政治的露出者（PEP）は特別の類型を成す。AMLA第2a条は、外国のPEP、国内のPEPおよび国際機関のPEPを、その家族構成員および近しい関係者とともに区別している。外国のPEPまたはその近親者との取引関係は、常にリスクの高い取引関係とみなされる。国内および国際機関のPEPについては、リスクが高いかどうかは追加的なリスク要因に左右される。PEPとの取引関係には、開始時に上級経営陣の承認と、年次の見直しが必要である。仲介業者は、PEPの財産価値の出所と事業活動を詳細に解明しなければならない。⁷ 国内のPEPは、職を離れてから18か月が経過すると、もはやPEPとして扱われない。外国のPEPは、リスクが存続する限りPEPであり続ける。⁸

PEPに関する規則は、独裁者資金事件から得られた最も重要な教訓の一つであった。その大部分がジュネーブとチューリッヒにあったAbacha資金は、銀行が当然問うべき質問をすることなく国家元首の一族を顧客として受け入れうることを示した。今日、チューリッヒのいかなる銀行も、取締役会または経営陣のレベルで承認され文書化された資産源の分析なしに、外国の高位の政治家を顧客とすることはできない。外国の政治的露出者が保有する不法な財産価値の凍結および返還に関する2015年12月18日の連邦法は、刑事手続の外でそのような財産価値を凍結し返還する可能性を加えている。国際刑事司法共助と資産回収に関する章では、同法を扱う。

文書化と組織

AMLA第7条は、金融仲介業者に対し、専門知識を有する第三者が取引および取引関係ならびに同法の遵守について信頼できる判断を形成できるよう、取引と解明を文書化することを求めている。書類は、取引関係の終了または取引の完了後少なくとも10年間保存しなければならない。⁹ 第8条は、仲介業者に対し、マネーロンダリングおよびテロ資金供与を防止するために必要な組織上の措置を講じることを義務づけている。仲介業者は、従業員を研修し、内部指令を維持し、統制を実施しなければならない。2026年10月から、同条は禁輸法に基づく強制措置の違反の防止も対象とし、これにより制裁コンプライアンスが明示的にマネーロンダリング防止の組織に組み込まれる。

組織の基礎は、各機関が作成し更新しなければならないマネーロンダリング・リスク分析である。2023年8月、FINMAはガイダンス05/2023を公表し、審査した30を超える銀行の大半が基本的な要件を満たしていないと報告した。特に、多くの銀行は、事業を営むことのできる範囲を画するマネーロンダリング・リスク許容度を定めていなかった。FINMAは、その許容度を定めることについての上級経営陣の責任を強調した。¹⁰ 2026年6月、FINMAは補足的なガイダンス04/2026を公表した。FINMAは、銀行がリスク許容度の定義において進歩を遂げたこと、また金融機関法の適用を受ける一部の機関が従前のガイダンスを類推適用していることを確認した。もっとも、たとえば特定の国、顧客層、サービスまたは商品の除外が事業モデルと一致していない場合や、リスク許容度が機関の実際の業務と一致していない場合など、不備は残っていた。¹¹

注

PwC, Bekämpfung der Geldwäscherei（前掲）、AMLA第3条から第8条までの注釈。 ↩
Pestalozzi Attorneys at Law, Manu Ferro, „GwG-Revision: Verschärfte Sorgfaltspflichten für Finanzintermediäre per 1. Januar 2023“、2022年9月21日、https://pestalozzilaw.com/de/insights/aktuell/legal-insights/gwg-revision-verscharfte-sorgfaltspflichten-fur-finanzintermediare-1-januar-2023/。 ↩
スイス銀行協会、モデル書式“T – Declaration for trusts”（2020年）、https://swissbanking.ch/_Resources/Persistent/0/0/4/e/004ed510828a90a06c35dcb30e59e4d5571dd83f/Form_T_2020_EN.pdf。CDB 20第41条に基づき発行され、委託者、受託者、受益者、プロテクターその他の支配権を有する者を記載するもの；スイス銀行協会、„Leading Cases der Aufsichtskommission VSB, 1. Halbjahr 2024“、https://www.swissbanking.ch/_Resources/Persistent/2/8/1/0/2810170b430252fad9466097179ef48960b7d9c5/Leading%20Cases%20der%20Aufsichtskommission%20VSB%201.%20Halbjahr%202024%20%281.%20Januar%20bis%2030.%20Juni%202024%29.pdf（実質的支配者に関するForm A、および支配者に関するForm Kの3段階の順序（資本または議決権の25パーセント、その他の支配、最上位の業務執行役員）について）。事業法人の支配者についての25パーセントの閾値は、AMLA第2a条第3項、https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.0-2a-6.html、およびAMLO-FINMA第2条f号、https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.033.0-2-5.htmlに規定されている（AMLO-FINMAには第2a条は存在しない）。 ↩
FINMA, “Money laundering supervision: focus on money laundering risk analysis and complex structures (2023)”、https://www.finma.ch/en/documentation/dossier/dossier-geldwaeschereibekaempfung/fokus-auf-geldwaeschereirisikoanalyse-und-komplexe-strukturen/。FINMAは、多くの機関がAMLO-FINMA第9a条に基づく住所会社の利用理由を適切に文書化していないことを確認した。 ↩
Pestalozzi, „GwG-Revision“（前掲）。同記事は、標準的な取引関係の顧客確認（KYC）書類は少なくとも7年から10年ごとに見直すべきであると示唆している。 ↩
FINMA, “Money laundering supervision: focus on money laundering risk analysis and complex structures (2023)”（前掲）。 ↩
BDO, „Geldwäschereirisiken im Umgang mit politisch exponierten Personen“、https://www.bdo.ch/de-ch/publikationen/geldwaeschereirisiken-im-umgang-mit-politisch-exponierten-personen。同記事はまた、FINMAがPEPの財産価値の出所を解明しなかった機関に対して強制措置を講じてきたことを強調している。 ↩
AMLA第2a条第4項：„Inländische politisch exponierte Personen gelten 18 Monate nach Aufgabe der Funktion nicht mehr als politisch exponiert“、https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/955.0-2a-6.html。 ↩
PwC, Bekämpfung der Geldwäscherei（前掲）、AMLA第7条の注釈。 ↩
FINMA, “Money laundering supervision: focus on money laundering risk analysis and complex structures (2023)”（前掲）。同ガイダンスは2023年8月24日に公表された。 ↩
FINMA, “FINMA publishes supplementary guidance on money laundering risk analysis”、メディアリリース、2026年6月4日、https://www.finma.ch/en/news/2026/06/20260604-mm-am-04-26/。FINMAは、リスク分析を金融機関の戦略的経営のための重要な手段と位置づけている。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。

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私はスイスの弁護士であり、香港およびイングランド・ウェールズのソリシター資格も有しています。25年近くの経験があります。

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私は、意思決定者と直接、対等な立場で向き合うトラステッド・アドバイザーとして、お客様が達成したい目標を出発点に、あらゆるストラクチャー、契約、税務上の判断を、お客様のビジネス上の目標と税引後リターンの向上という観点から組み立てます。「lawyers who make it happen」として、私とチームは、会社の設立、ストラクチャーの構築、取引のクロージングまで一貫して関与し、その後に必要となる業務にも引き続き対応いたします。オーダーメイドの解決策ときめ細かな個別対応、そして確かで親身な、実務に即した助言をご提供します。当事務所は市場で最も安価なサービス提供者ではなく、またそれを目指してもいません。私たちが目指すのは、確かな解決策と、費用に見合う優れた価値をご提供することです。

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