2020年9月25日のDLT法

立法の生成

2018年12月の連邦参事会報告書は、直ちに立法プロジェクトにつながった。法律案に関する意見聴取手続は2019年3月に開始され、2019年11月27日、連邦参事会はその結果を議会への教書とともに公表した。法律案は四つの目的を追求していた。すなわち、デジタルに移転可能な無証券の登録型有価証券を民法上創設すること、仲介者の倒産における暗号資産およびデータの分別、私人および小規模の参加者にも開かれたDLT取引施設のための新たな免許、ならびに資金洗浄防止法が分散型の取引プラットフォームに適用されることの確認である。¹

議会は、2020年9月25日、分散型電子登録簿技術の発展に対する連邦法の適応に関する連邦法、一般に分散型台帳技術法（DLT法）と呼ばれる法律を採択した。これは独自の独立した規定を含まない枠組法である。その規定は、スイス債務法（CO）、債務取立て・破産法（DEBA）、銀行法（BankA）、金融サービス法（FinSA）、金融市場インフラ法（FinMIA）、国立銀行法（NBA）および資金洗浄防止法（AMLA）を含む一連の既存の法律を改正するものであった。²同法は二段階で施行された。台帳ベースの有価証券に関する民法の規定は、中間証券法（FISA）、国際私法（PILA）、金融サービス法および金融機関法（FinIA）の改正とともに、会社が台帳ベースの有価証券の発行を開始できるよう、2021年2月1日に施行された。2021年6月18日、連邦参事会は、残りの規定を2021年8月1日付で施行し、あわせて10の既存の命令を改正する包括命令を施行した。³

スイス債務法における台帳ベースの有価証券

DLT法の最も独創的な部分は民法にある。スイス債務法第973d条から第973i条は、ドイツ語でRegisterwertrechtと呼ばれる台帳ベースの有価証券を導入している。第973d条は、これを、当事者間の合意に従い有価証券台帳に登録され、かつ当該台帳を通じてのみ行使し他者に移転することができる権利と定義している。台帳は四つの要件を満たさなければならない。第一に、台帳は、技術的手続により、債務者ではなく債権者に、その権利に対する処分権を与えるものでなければならない。第二に、その完全性は、複数の独立した参加者による共同管理などの適切な技術的および組織的措置によって、無権限の変更から保護されなければならない。第三に、権利の内容、台帳の機能および登録合意は、台帳またはそれに結び付けられた付随データに記録されなければならない。最後に、債権者は、第三者の介入なしに、自己に関する情報および台帳記載を閲覧し、自己に関する台帳内容の完全性を検証できなければならない。債務者は、台帳がその目的に従って組織されることを確保しなければならない。⁴

この設計は意図的に技術中立的である。同法典は、ブロックチェーン、トークンまたは特定のプロトコルに言及していない。四つの機能的要件を満たす台帳であれば、いかなるものでも台帳ベースの有価証券の基礎となり得る。この制度は、古典的な紙の有価証券の機能をデジタルの世界に移し替えるものである。すなわち、台帳記載が証券の占有に代わり、資格、登録された債権者への支払による債務者の免責、および第三者による善意取得に関する規則が類推適用される。移転は登録合意に従って台帳を通じて行われ、これにより、従来無証券の有価証券の移転を妨げていた書面による債権譲渡の要件が取り除かれる。⁵

有価証券に化体し得るほとんどすべての権利、すなわち株式、債券、参加証券、デリバティブおよび契約上の請求権が、台帳ベースの有価証券の形をとることができる。ビットコインのような純粋な暗号通貨は、その背後に発行者が存在しないため、この概念の外にある。チューリッヒの会社にとって、実務上の意義は、まずスタートアップおよび中小企業によるトークン化株式、いわゆるDLT株式の発行にあった。会社は、定款において株式を台帳ベースの有価証券として発行する旨を定め、その上でブロックチェーンに基づくプラットフォーム上で株主名簿を管理することができる。スイスのいくつかのプラットフォームは、この目的のために標準化された登録合意およびスマート・コントラクトを開発している。ジュネーブのCapital Markets and Technology Associationのような業界団体は、発行者の取引コストを引き下げる基準およびモデル文書を公表した。⁶

関連する国際私法の改正により、台帳ベースの有価証券に関する抵触規則が明確化された。当事者が準拠法を選択していない場合、当該有価証券は発行者の本拠地法によって規律される。これにより、スイスの台帳ベースの有価証券は、国外の投資家が保有する場合にもスイス法に安定した錨を有することになる。⁷

破産における暗号資産の分別

DLT法の第二の柱は倒産法に関わる。2021年以前は、暗号資産を保管していたカストディアンが破産した場合の顧客の地位は不確実であった。スイスの破産法は、破産者が占有する動産の所有者がそれを取り戻すことを認めていたが、物権法上の物でも古典的な意味での債権でもない暗号資産を同様に扱うことができるかどうかは疑わしかった。債務取立て・破産法の新たな第242a条がこの問題を解決している。破産管財機関は、破産手続開始時に破産者が処分権を有しており、かつ第三者が請求する暗号資産ベースの資産の引渡しについて決定しなければならない。請求は、破産者が当該暗号資産ベースの資産を常に第三者のために利用可能な状態に保つことを約していた場合で、かつ当該資産が第三者に個別に帰属させられているか、または第三者が権利を有する持分が明確に示されたうえで共同体に帰属させられている場合には、理由がある。管財機関が請求を棄却した場合、請求者は20日以内に破産地の裁判所に訴えを提起することができる。引渡しの費用は、それを請求する当事者が負担する。⁸

銀行法第16条の並行規定は、同じ原則を銀行および証券会社に適用しており、顧客のために保管されている暗号資産は保管資産として扱われ、破産財団から分別される。DLT法はさらにデータの引渡請求権を追加し、データを保管していた事業者が倒産した場合にその顧客である企業を保護している。⁹これらの倒産規定は、スイスのカストディ事業の法的基盤となった。2022年に国外のいくつかの暗号資産プラットフォームが破綻し、顧客が他の法域の倒産手続において無担保債権者の地位に置かれたことは、スイスのカストディアンに、機関投資家の顧客に示すことのできる論拠を与えた。すなわち、スイスでは、顧客のために保有され、顧客がいつでも利用できる暗号資産は顧客に帰属し、破産財団には組み入れられないということである。

DLT取引施設

第三の柱は、金融市場インフラの新たな区分である。金融市場インフラ法第4a章は、第73a条以下でDLT取引施設を規律している。DLT取引施設は、DLT有価証券の多角的取引のための業として運営される機関であって、さらに三つの条件のうち少なくとも一つを満たすものと定義される。すなわち、監督対象の金融仲介業者以外の者（私人を含む）を参加者として認めること、統一的な規則および手続に基づいてDLT有価証券を集中保管すること、または統一的な規則および手続に基づいてDLT有価証券の取引の清算および決済を行うことである。運営者は、スイスに登記上の本店および本社を有するスイス法上の法人でなければならず、スイス金融市場監督機構（FINMA）の免許を必要とする。¹⁰

DLT取引施設の革新性は、伝統的なインフラ法が分離している機能を結合する点にある。古典的な証券取引所は、銀行や証券会社などの監督対象の参加者のみを受け入れ、保管および決済は別個の中央証券保管機関が行う。DLT取引施設は、取引、保管および決済を単一の主体に結合することができ、私人投資家を直接受け入れることができる。連邦参事会は、台帳上の決済は取引と同時に行うことができるため、分散型台帳は機能の分離を正当化するリスクの一部を低減すると考えた。小規模なDLT取引施設は、比例原則に基づき、組織上、制度上および財務上の要件の緩和を受ける。¹¹DLT法はまた、DLT取引施設の運営者が資金洗浄防止法上の金融仲介業者であることを明確にした。

スイスで最初に免許を受けたDLTインフラは、実際には新たな免許を利用しなかった。2021年9月10日、FINMAはSIX Digital Exchange AGに中央証券保管機関としての免許を、SDX Trading AGに証券取引所としての免許を付与した。FINMAはこれらを、トークン化された有価証券の取引および決済のための金融市場インフラについてのスイスにおける最初の承認であると説明した。SDXは、参加者を監督対象の者に限定する金融市場インフラ法上の伝統的な道を選択していた。¹²この選択は、チューリッヒの既存のインフラ運営者が、新たな区分の柔軟性よりも、確立された免許区分に伴う認知を重視していたことを示した。チューリッヒのデジタル市場インフラにおけるSIXおよびSDXの役割については次章で、証券取引所全般については第H部で論じる。

DLT取引施設としての最初の免許が付与されたのは、関連規定の施行から3年半後の2025年3月18日になってからであった。免許の取得者は、Boerse Stuttgart Group内の取引所BX Swiss AGの姉妹会社であるBX Digital AGであった。FINMAは同社に、DLT有価証券の多角的取引および取引の事後的な決済の運営を認可した。同施設は小規模DLT取引施設に該当し、それに応じた緩和を受ける。アクセスは、第一段階では監督対象の参加者、通常は銀行に限定されており、BX Digital自身は有価証券を保管しない。決済はイーサリアムのブロックチェーン上で、スイス国立銀行（SNB）のスイス銀行間決済システム（SIC）と接続して行われ、スマート・コントラクトにより引渡しと支払が同時に行われることが確保される。免許の付与に先立ち、FINMAは事業継続戦略およびスマート・コントラクトのコードの技術的審査を求めた。¹³

DLT取引施設免許の利用の遅さは、フィンテック免許を制約したのと同じ経済的現実を反映している。取引の場には流動性が必要であり、流動性には、確立されたインフラから新たなインフラへ移行する用意のある発行者と投資家が必要である。私人を直接受け入れる可能性はスイスの制度の最も革新的な特徴の一つであったが、最初の免許取得者は銀行を参加者として開始することを選択した。法律は、市場がそれを利用する準備が整うよりも早く選択肢を創設したのである。それでも法的枠組みの存在は重要であった。それは、スイス法に基づいて発行されたトークン化有価証券が、取引され決済される公認の場を持つという確実性を、スイスの銀行およびインフラ提供者に与えたからである。

注

1. Loyens & Loeff, “Federal Council published a draft DLT-law after public consultation”, https://www.loyensloeff.com/insights/news--events/news/federal-council-published-a-draft-dlt-law-after-public-consultation/. ↩
2. Library of Congress, Global Legal Monitor, “Switzerland: New Amending Law Adapts Several Acts to Developments in Distributed Ledger Technology”、2021年3月3日、https://www.loc.gov/item/global-legal-monitor/2021-03-03/switzerland-new-amending-law-adapts-several-acts-to-developments-in-distributed-ledger-technology/. ↩
3. Swiss Federal Council, “Federal Council brings DLT Act fully into force and issues ordinance”、プレスリリース、2021年6月18日、https://www.admin.ch/gov/en/start/documentation/media-releases.msg-id-84035.html. 2021年2月1日に改正された法律および2021年8月1日に改正された命令の一覧については、Walder Wyss, “Entry into force of second part of DLT Act and its associated ordinance on 1 August 2021”、2021年7月2日、https://www.walderwyss.com/assets/content/publications/Entry_into_force_of_second_part_of_DLT_Act_and_its_associated_ordinance_on_1_August_2021.pdf も参照。 ↩
4. スイス債務法第973d条。ドイツ語の条文はswissrights.ch, https://www.swissrights.ch/gesetze/Artikel-973d-OR-2025-DE.php に掲載。 ↩
5. Pestalozzi Attorneys at Law, “Registerwertrechte: Einführung von DLT-Aktien in der Schweiz”、2021年3月19日、https://pestalozzilaw.com/de/insights/aktuell/legal-insights/registerwertrechte-einfuhrung-von-dlt-aktien-der-schweiz/. 著者らは、スイス債務法第622条の改正により株式会社が株式を台帳ベースの有価証券として発行できるようになったことを指摘している。 ↩
6. Capital Markets and Technology Association, https://cmta.ch（2026年9月閲覧）。同サイトは、同協会がジュネーブ州の商業登記簿に登録されており、法的基準およびオープンソースのCMTA Token（CMTAT）を公表していると述べている。スイスの株式会社の株式のトークン化に関する同協会の基準は、Wikipedia, “Capital Markets and Technology Association”, https://en.wikipedia.org/wiki/Capital_Markets_and_Technology_Association に掲載されている。 ↩
7. 国際私法第145a条。2020年9月25日の分散型電子登録簿技術の発展に対する連邦法の適応に関する連邦法により、2021年2月1日付で挿入された。債権が紙またはこれと同等の形式の証券によって表章され移転されるかどうかは、証券に指定された法により、その指定がない場合には発行者の本拠地法により規律される。条文はdroit-bilingue.ch, https://droit-bilingue.ch/de-en/2/29/291-145a-169.html、および最終採決テキスト、https://www.parlament.ch/centers/eparl/curia/2019/20190074/Schlussabstimmungstext%201%20NS%20D.pdf に掲載。 ↩
8. 債務取立て・破産法第242a条。ドイツ語の条文はswissrights.ch, https://www.swissrights.ch/gesetze/Artikel-242a-SchKG-2025-DE.php に掲載。 ↩
9. 2020年9月25日のDLT法により導入された債務取立て・破産法第242b条（「Zugang zu Daten und Herausgabe」）は、破産者の管理下にあるデータに対する法律上または契約上の権利を示した第三者に、当該データへのアクセスおよびその引渡しを求める権利を与える。最終採決テキスト、https://www.parlament.ch/centers/eparl/curia/2019/20190074/Schlussabstimmungstext%201%20NS%20D.pdf. ↩
10. FINMA, “Licensing as a DLT trading facility”, https://www.finma.ch/en/authorisation/fintech/dlt-handelssystem/. 同ページは、法的根拠として金融市場インフラ法、金融市場インフラ令およびFINMA金融市場インフラ令を挙げている。 ↩
11. Walder Wyss, “Entry into force of second part of DLT Act and its associated ordinance on 1 August 2021”、2021年7月2日、https://www.walderwyss.com/assets/content/publications/Entry_into_force_of_second_part_of_DLT_Act_and_its_associated_ordinance_on_1_August_2021.pdf. ↩
12. FINMA, “FINMA issues first-ever approval for a stock exchange and a central securities depository for the trading of tokens”、2021年9月10日、https://www.finma.ch/en/news/2021/09/finma-issues-first-ever-approval-for-a-stock-exchange-and-a-central-securities-depository-for-the-trading-of-tokens/. FINMAは、既存の金融市場法を一貫して技術中立的に適用したと述べた。 ↩
13. FINMA, “FINMA licenses first DLT trading facility”、プレスリリース、2025年3月18日、https://www.finma.ch/en/news/2025/03/20250318-mm-dlt-handelssystem/. ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。