1977年のデューデリジェンス協定

成立の経緯と当事者

キアッソ事件は、驚くべき速さで、顧客の本人確認に関するスイス初の規則を生み出した。Kreditanstaltのコミュニケから3か月も経たない1977年7月1日、スイス銀行協会とスイス国立銀行は、「資金の受入れに際して銀行が適用すべきデューデリジェンス及び銀行の秘密の運用に関する協定」に署名した。これはドイツ語でVereinbarung über die Sorgfaltspflicht der Bankenとして知られ、VSBと略称される。¹ 個々の銀行は、署名することによってこれに加入した。この文書は5年の期間で締結され、1982年7月1日に改正を経て更新された。²

この形式の選択は、1970年代のスイスの金融規制に特徴的なものである。連邦議会が立法することもでき、社会民主党はまさにそれを要求していた。しかし国立銀行には、銀行の顧客に対する行動を規制する法律上の権限がなかった。1934年の銀行法の下で銀行を監督していた連邦銀行委員会は、支払能力と、一般的な意味での業務の適正な遂行に焦点を当てていた。私的な協定は、国立銀行が立法を待つことなくその権威を行使することを可能にし、他方で銀行は細目に対する支配を保った。Année politiqueは、新たな協定の核心を、違法な資本移転を助長し、又は顧客が当局を欺くのを手助けすることを、罰則付きで銀行に禁止する約束として要約した。³

この協定は防御的な措置でもあった。署名者は、目に見える自主規制によって社会民主党の発議の勢いを削ぎ、外国政府、とりわけその国民の資金がキアッソ事件の中心にあったイタリア政府を安心させることを望んでいた。リヒテンシュタインの歴史辞典は、スイスとリヒテンシュタインの銀行がともに1977年に最初のデューデリジェンス規則を採用したこと、そしてリヒテンシュタイン公国が1977年から1980年までの間に刑法と会社法を改正したことを記録している。⁴ こうしてこのスキャンダルは、スイスの国境を越える地域的な規制上の効果をもたらした。

内容：顧客を知ること

1977年の協定の核心は、口座、有価証券寄託又は貸金庫を開設する際、あるいは多額の現金取引を行う際に、契約相手方の身元を確認する義務であった。契約相手方が資産の真の所有者であるかどうかについて銀行が疑いを抱く場合には、銀行は実質的支配者を特定する書面による申告を取得しなければならなかった。この申告はForm Aとして知られるようになり、現行版の協定においてもなおその名称を保っている。⁵ 実質的に、これは、その用語が国際的な語彙に入る10年前の本人確認（KYC）規則であった。それは単純な考え方に立脚していた。すなわち、銀行の秘密は顧客のプライバシーを保護するが、それは銀行自身が顧客が誰であるかを知っていることを前提とする、という考え方である。

重要な例外は、弁護士、公証人その他の職業上の守秘義務を負う者に関するものであった。彼らは、Form Bとして知られる申告書に署名することを条件として、顧客の名前を銀行に開示することなく顧客のために口座を開設することができた。この書式において、彼らは実質的支配者を知っていること、及び口座が職業上の委任に資するものであることを確認した。⁶ Form Bは、スイス法が弁護士の職業上の守秘義務に与えていた特別な地位を反映していた。それはまた、実質的支配者が銀行に知られないままでいられる隙間を開くものでもあり、その隙間は1991年になってようやく閉じられることになる。

協定の第二の柱は、外国当局に対する行動に関するものであった。銀行は、資本の輸出を制限している国からの資本逃避に積極的な援助を提供しないこと、及び不完全な又は誤解を招く証明書によって顧客が税務当局を欺くのを手助けしないことを約束した。これらの規則は今日まで協定のなかに残っている。2008年版では、資本逃避に関する第7条と脱税に関する第8条として現れている。⁷ この制限は狭いものであった。申告されていない外国資金を受動的に受け入れることは、引き続き適法であった。禁止されたのは、例えば国境を越える輸送を手配したり虚偽の書類を発行したりするといった、キアッソの経営陣が行ったような積極的な援助であった。受動的な受入れと積極的な援助との区別は、本書の第G部で述べる外国顧客に対する銀行の秘密の終焉まで、スイスの銀行実務を形作ることになる。

私的仲裁による執行

協定の最も独創的な特徴は、その執行の仕組みであった。違反は、国立銀行と銀行協会が共同で委員を任命する委員会によって調査され、制裁を受けることとされた。制裁は、違反した銀行が支払う契約上の違約金の形をとった。現行版の協定では、少なくとも5人の委員（その大部分は独立した者）からなる監督委員会が違反を調査する。同委員会は最高1,000万スイスフランの契約上の違約金を課すことができ、銀行協会はこれを慈善目的に支払う。⁸ この仕組みは、中央銀行の参加に由来する信用を伴う、銀行独自の懲戒裁判所を銀行に与えた。

この取決めの混合的な性格は、ほどなく裁判所で問われることになった。1983年、スイス受託者協会は、1982年版の協定に関して国立銀行を相手取って訴訟を提起した。中心的な問題は、協定が公法に属するのか私法に属するのかであった。1983年6月3日の連邦最高裁判所判例集（BGE）109 Ib 146において、連邦最高裁判所は、協定は私法上の契約であると判示した。従属説を適用して、裁判所は、協定は対等な立場にある当事者間の交渉の結果として成立したものであり、銀行はこれに加入することも外にとどまることも自由であると論じた。国立銀行と銀行協会の合意による仲裁委員会の任命は、同委員会に公的機関の性格を与えるものではなかった。それにもかかわらず裁判所は、国立銀行は私法上の形式で行動する場合であっても、その公的使命と基本権に拘束され続けると付け加えた。⁹

この判決は、スイス金融法における小さな古典である。それは、立法者がいまだ採用していない行動基準を定めるために自主規制を用いることができることを確認した。同時に、私的契約はそれに署名した者しか拘束できないことから、この手法の限界をも示した。銀行部門の外にある資産運用会社、受託者及び弁護士は、その射程の外にとどまった。この隙間が、20年後に立法者がデューデリジェンスを金融部門全体に拡大する動機となる。

中央銀行の協定から業界規範へ

国立銀行の参加は長くは続かなかった。1987年に協定が更新の時期を迎えたとき、それはスイス銀行協会と署名銀行のみの間で締結された新たな協定に置き換えられた。¹⁰ この時点から、VSBは銀行自身の業界規範となった。1996年の資金洗浄防止法（AMLA）に関する連邦参事会の教書は、協定が銀行委員会との協力の下で数回にわたり改正されてきた経緯を述べ、資金洗浄との闘いにおいて国際的に先駆的な規則を設けたことを協定の功績とした。¹¹

改正は定期的に行われ、そのなかには2008年版、2016年版及び2020年版があり、いずれも協定を新たな刑法及び監督法に適合させるものであった。2020年1月1日から施行されている版であるVSB 20は、現金取引における本人確認の基準額を25,000スイスフランから15,000スイスフランに引き下げ、ビデオ及びオンラインによる本人確認を正式に定めた。¹² 今日、協定が掲げる目的には、スイスの銀行の評判の維持と、資金洗浄及びテロ資金供与との闘いが含まれている。「評判」という言葉は、現代の条文を1977年に直接結びつけている。当時、Kreditanstaltとスイスの銀行部門全体は、評判がいかに速く失われうるかを学んだのである。

VSBに取り組んだ経験は、資金洗浄に関する法律が存在するずっと前から、チューリッヒの銀行の職業文化を形作った。口座開設は、書式、確認及び署名を伴う正式な手続となった。内部監査、そして後にはコンプライアンス部門は、手続が遵守されたことを検証する任務を得た。協定の遵守を確認しなければならない外部監査人は、執行の連鎖の一部となった。1997年に資金洗浄防止法が成立したとき、銀行はすでに20年にわたる本人確認の実務を有していた。次節以下が示すとおり、銀行以外の金融部門は、その実務をゼロから築かなければならなかった。

注

1. “Switzerland”, The International Lawyer, vol. 26, no. 2 (1992), article 13, https://scholar.smu.edu/cgi/viewcontent.cgi?article=2893&context=til, 545頁。同論文は1977年7月1日という日付を挙げ、署名者としてスイス銀行協会とスイス国立銀行の名を挙げている。 ↩
2. The International Lawyer, vol. 26, no. 2 (1992), 545頁。 ↩
3. 前掲Année politique suisse 1977（デューデリジェンスと銀行の秘密に関する国立銀行と銀行協会との協定について）。 ↩
4. 前掲Historisches Lexikon des Fürstentums Liechtenstein（HLFL）, Lussy, “Chiasso-Skandal”。 ↩
5. スイス銀行協会, “Praxis der Aufsichtskommission zur Sorgfaltspflicht der Banken 2005–2010”, 第V/2.2.1節, 28–29頁。同文書は、協定の原版が1977年7月1日に遡ること、VSB 1977第3条が「wahrer Berechtigter」（真の権利者）の特定を求めていたこと（「wirtschaftlich Berechtigter」（実質的支配者）という用語はVSB 1982以降一貫して用いられている）を述べ、現行のForm Aについて論じている。https://www.swissbanking.ch/_Resources/Persistent/a/6/c/f/a6cf3bd5e977aaf369ca224c3aa0f9f23b57bf77/T%C3%A4tigkeitsberichte%20der%20Aufsichtskommission%20zur%20VSB%202005%20-%202010%20%28PDF%29.pdf。 ↩
6. The International Lawyer, vol. 26, no. 2 (1992), 546–547頁。 ↩
7. スイス銀行協会, Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken (VSB 08), 第7条及び第8条, https://www.finma.ch/finmaarchiv/ebk/d/ebk/taetigkeit/pdfs/20080925_SBVg_VSB_08_d.pdf。 ↩
8. 前掲VSB 08, 第11条及び第12条。違約金の慈善目的への使用及び現行のVSB 20については、ドイツ語版Wikipedia, “Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken”, https://de.wikipedia.org/wiki/Vereinbarung_%C3%BCber_die_Standesregeln_zur_Sorgfaltspflicht_der_Banken。 ↩
9. 連邦最高裁判所, BGE 109 Ib 146, 1983年6月3日, Schweizerischer Treuhänder-Verband v. Schweizerische Nationalbank, https://entscheide.weblaw.ch/cache.php?link=bge-109-ib-146&sel_lang=de。 ↩
10. The International Lawyer, vol. 26, no. 2 (1992), 547頁。 ↩
11. 連邦参事会, Botschaft zum Bundesgesetz zur Bekämpfung der Geldwäscherei im Finanzsektor (96.055), 1996年6月17日, 連邦官報（BBl）1996 III 1101, https://www.finma.ch/FinmaArchiv/gwg/d/dokumentationen/gesetze_und_regulierung/bundesgesetzgebung/PDF/Botschaft_GwG_d.pdf。 ↩
12. 前掲ドイツ語版Wikipedia, “Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken”（VSB 20について）。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。