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今日の集団投資スキーム法

集団投資スキームの概念

集団投資スキーム法（CISA）は、集団投資スキームを、集団的投資を目的として投資者から集められ、投資者の計算において運用される財産と定義している。投資者の投資ニーズは平等に満たされる。この定義は、投資者が自ら統制できない運用者に依存するために規制を要する集合的投資と、通常の商業活動との間に線を引くものである。1 事業会社、古典的な持株会社及び投資クラブは同法の適用範囲外にある。株主が証券取引所の規則によって保護される上場投資会社、及び適格株主に限定された非公開の投資会社も同様である。後者について、実務文献は、許認可要件を回避したいプロ投資家にとって有用な代替手段であると述べている。2

定義の広さは、チューリッヒの実務に実際的な帰結をもたらす。少数のファミリーオフィスの間のクラブディール、プライベート・エクイティ会社の従業員のための共同投資ビークル、あるいは単一の一族の構成員のための持株構造は、いずれも集団投資スキームが存在するか否かという問題を生じさせ得る。その答えによって、スイス金融市場監督機構（FINMA）の承認、又は少なくとも認可を受けた運用者が必要となるか否かが決まる。そのため、スイスの弁護士はこの区分に相当の時間を費やしている。分析は通常、投資者の数、投資者が投資判断に影響を及ぼし得るか否か、及び当該ビークルが独自の商業目的を有するか否かにかかっている。

法形式

同法は四つの法形式を用意しており、これに加えて限定適格投資者ファンド（L-QIF）が、後述するとおり、そのうち三つの法形式に付すことのできる規制上の区分を提供している。

契約型投資ファンドは集団投資契約に基づくものであり、同契約の下で、ファンド運用会社はファンド契約に従い投資者の計算においてファンド財産を運用することを約し、カストディアン銀行は財産を保管するとともに契約の当事者となる。3 ファンドそれ自体は法人格を有しない。倒産時には、ファンドの財産は投資者のために運用会社の財産から分別される。この特徴は、1967年以来、投資者に信頼を与えてきた。

変動資本投資会社（SICAV）は、資本及び株式数があらかじめ固定されていない会社である。その資本は、設立者が保有する事業者株式と投資者株式とに分かれる。SICAVは自己運用型とすることができ、その場合には独自の認可を要する。あるいは、その管理を認可を受けたファンド運用会社に委託することもできる。固定資本投資会社（SICAF）は、集団投資のみを目的とする株式会社であり、その株式が上場されておらず、かつ適格株主に限定されていない場合に限り同法の適用を受ける。集団投資のための有限責任組合（KmGK）は、適格投資者に限定されたクローズドエンド型のビークルである。その無限責任組合員はスイスに住所を有する株式会社でなければならず、その目的は典型的にはリスク資本、不動産又はオルタナティブ投資である。4

これらの法形式の間の選択は、見かけほど自由ではない。オープンエンド型商品では契約型ファンドが支配的である。スイスのSICAVは、主として機関投資家向けのアンブレラ構造として、又は単一の一族のためのビークルとして存在している。KmGKは、国際的なプライベート・エクイティ投資家が想定するガーンジー、ジャージー、ルクセンブルク又はデラウェアのリミテッド・パートナーシップに取って代わるには至っていない。

ファンドの類型

スイスのオープンエンド型ファンドは、何に投資できるか、及びどの程度のリスクを取り得るかを決定する類型に分かれる。証券ファンドは流動性のある有価証券に投資し、欧州のUCITSファンドにおおむね相当する。伝統的投資のためのその他のファンドは、より高いレバレッジを用い、貴金属又はコモディティを保有することができる。オルタナティブ投資のためのその他のファンドは、高いリスク水準を伴うヘッジファンド戦略を追求することができる。不動産ファンドは直接又は間接に不動産に投資し、評価、借入れ及び既存投資者の優先購入権に関する特別な規則を伴う独立の類型を構成する。5

スイスの不動産ファンドは、海外に近い類例がないため、特に言及に値する。その多くはSIX Swiss Exchangeに上場されており、純資産価額に対してプレミアム又はディスカウントで取引されている。それらは長らく、住宅用不動産から安定した収益を求めるスイスの年金基金及び個人投資家に好まれる投資対象であった。物件を直接保有するファンドは、当該物件に帰属する収益及び財産についてファンドの段階で納税し、これにより投資者は収益のうちその部分について納税を免れる。6

承認、保管及び監督

非適格投資者に開かれたスイスのファンド、及び適格投資者に限定されたファンドの大半は、組成前にFINMAの承認を要する。FINMAは、ファンド契約又は定款、目論見書及び重要情報文書を審査する。また、ファンド運用会社、カストディアン銀行及び業務委託を受けた資産運用会社が必要な認可を有しているかを確認する。実務上の論評は、伝統的なスイスのファンドの承認を、規制を受けないビークルと比べて組成に長期間を要し得る手続段階であると評している。7 FINMAは近年、標準的な商品についてより迅速な手続を導入した。それでもなお、事前承認という基本構造は、リザーブド・オルタナティブ投資ファンドが商品承認を一切要しないルクセンブルクのような法域とスイスとを区別している。

スイスのファンドはすべてカストディアン銀行を必要とする。カストディアンは、スイスの銀行又は外国銀行のスイス支店でなければならない。カストディアンはファンドの財産を保管し、受益証券を発行・償還し、資金の流れを取り扱い、ファンド運用会社が法令及びファンド契約を遵守しているかを監督する。これによりカストディアンは第二の統制線を提供しており、これは1966年のモデルを反映したものである。暗号資産を保有するファンドについては、カストディアンはデジタル資産を安全かつ分別された形で保管できなければならない。8 各ファンドは、さらに認可を受けた監査法人による監査を受け、当該監査法人はファンド及び関係する機関についてFINMAに報告する。

流動性リスクは、2020年及び2022年の市場の混乱以降、より大きな注目を集めている。Lenz & Staehelinによれば、FINMAは現在、改正された集団投資スキーム令（CISO）第108a条の下で、より堅固なストレステスト及びより良い危機対応計画を求めている。9 この重点は、流動性の低い資産を保有しながら日次の流動性を約束するオープンエンド型ファンドをめぐる国際的な議論を反映している。それはまた、オープンエンド型ファンドの運用者に対し、調和化されたリストから流動性管理手段を選択することを義務付けた2024年の欧州の改革にも呼応している。

金融サービス法後の適格投資者と販売

適格投資者の概念は、スイスのファンド規制の要である。適格投資者に限定されたファンドは広範な緩和措置を享受し、適格投資者にのみ募集される外国ファンドはFINMAの承認を要しない。2020年1月1日に金融サービス法（FinSA）が施行されて以来、集団投資スキーム法上の適格投資者は、原則としてFinSAに定めるプロ顧客である。これには、銀行、保険会社、ファンド運用会社、専門的な財務部門を有する年金基金、大企業、及びリテール保護から離脱（オプトアウト）した富裕個人が含まれる。10 監督を受ける金融仲介業者との間で長期の一任運用契約又は助言契約を締結したリテール顧客も、適格投資者として扱われることを望まない旨を表明しない限り、適格投資者として扱われる。この規則は、チューリッヒのプライベートバンク及び独立系資産運用会社にとって極めて重要である。これにより、その委任顧客はさらなる手続を経ることなく適格投資者向けファンドに投資できるからである。11

FinSAは販売の概念も変更した。旧来の「販売」の概念は「募集」の概念に置き換えられ、募集とは、募集条件及び金融商品に関する十分な情報を含む、金融商品の取得へのあらゆる勧誘と定義された。リテール顧客は、英語又はスイスの公用語のいずれかで作成された重要情報文書を受領しなければならず、欧州のPRIIPs重要情報文書は同等のものとして認められる。FINMAの承認を受け、スイスの代表者及びスイスの支払代理人を有するファンドのみが、非適格投資者に募集され得る。12 適格投資者にのみ募集される外国ファンドについては、FINMAその他いかなる当局への登録も要しないことから、その制度は実務文献において極めて自由主義的であると評されている。もっとも、リテール保護から離脱した富裕個人にファンドが募集される場合には、スイスの代表者及び支払代理人を選任しなければならない。13

この開放性は意図的な選択である。スイスは、自由主義的な制度がスイスを国際的な運用者にとって魅力あるものとし、他の法域も相互主義的に応じるであろうとの期待の下に、国内市場を外国ファンドに広く開放してきた。第一の期待は、チューリッヒがルクセンブルク及びアイルランドのファンドの主要な販売拠点となっていることから、部分的には満たされている。第二の期待は、後述の市場アクセスに関する節で説明するとおり、欧州連合（EU）の水準では満たされていない。

注

  1. 集団投資スキーム法（CISA、SR 951.31）第7条第1項は、集団投資スキームの定義を定めている。CISA第2条第2項は、とりわけ商業活動を営む事業会社、持株会社、及び構成員が自らの財産的利益を自ら守ることのできる投資クラブを適用除外としている。対訳版、https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/951.31-7-7.html 及び https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/951.31-2-5.html。 ↩
  2. Dominik Oberholzer (Kellerhals Carrard), 「Switzerland: An Investment Funds Overview」, Chambers and Partners。株主が適格投資者である場合又は株式が上場されている場合に許認可要件の適用外となる、適格投資者のための代替手段としての株式会社形態の投資会社について、及びかかる会社にとっての低税率の州（カントン）の意義について、https://chambers.com/content/item/6915。 ↩
  3. Dominik Oberholzer (Kellerhals Carrard), 「Switzerland: An Investment Funds Overview」, Chambers and Partners。契約型投資ファンドを、投資者、ファンド運用会社及びカストディアンの間のファンド契約に基づく最も一般的な構造として説明し、カストディアンはスイスの規制を受ける銀行又は外国銀行のスイス支店でなければならない旨を指摘する、https://chambers.com/content/item/6915。 ↩
  4. Goldblum, knowledge base, 「CISA Switzerland: fund vehicles, the L-QIF and licences」。自己運用型又は外部運用型のSICAV、クローズドエンド型のSICAF、及びプライベート・エクイティ・ベンチャーキャピタル向けの有限責任組合を含む、スイス法上利用可能な五つのビークル類型について、https://goldblum.ch/knowledgebase/cisa-switzerland/。 ↩
  5. Dominik Oberholzer (Kellerhals Carrard), 「Switzerland: An Investment Funds Overview」, Chambers and Partners。UCITSに相当する証券ファンド、伝統的投資のためのその他のファンド、高いリスク水準を伴うオルタナティブ投資のためのその他のファンド、及び不動産ファンドという、スイスの四つのファンド類型について、https://chambers.com/content/item/6915。 ↩
  6. 連邦直接税法（DBG）第49条第2項は、CISA第58条に基づき不動産を直接保有する集団投資スキームを法人として扱い、DBG第66条第3項は、直接保有不動産からの収益についてそれらを利益税に服させている。対訳版、https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/6/64/642.11-49-57.html 及び https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/6/64/642.11-66-76.html。州法は、物件に帰属する資本について相応の定めを置いている。 ↩
  7. Goldblum, knowledge base, 「CISA Switzerland: fund vehicles, the L-QIF and licences」。スイスのファンド組成を長期化させる要素としての商品認可の手続段階について、及び既に認可を受けた運用者にL-QIFが提供するより迅速な経路について、https://goldblum.ch/knowledgebase/cisa-switzerland/。 ↩
  8. Goldblum, knowledge base, 「CISA Switzerland: fund vehicles, the L-QIF and licences」。CISA上のすべてのファンドがカストディアン銀行を選任すべきとする要件、及びデジタル資産を保有するファンドのカストディアンに課される特別な要求について、https://goldblum.ch/knowledgebase/cisa-switzerland/。 ↩
  9. Lenz & Staehelin, 「Investment Funds 2026 – Switzerland: Trends and Developments」, Chambers Global Practice Guides。より堅固なストレステスト及び改善された危機対応計画を伴う、CISO第108a条に基づく流動性リスク管理について、及び2026年1月1日のBerne Financial Services Agreementの発効について、https://practiceguides.chambers.com/practice-guides/investment-funds-2026/switzerland/trends-and-developments。 ↩
  10. François Rayroux and Sandrine Chabbey (Lenz & Staehelin), 「Offering of investment funds under the new Swiss Financial Services Act – a change of paradigm」, International Bar Association。CISA第10条第3項に基づくプロ顧客及び機関顧客の適格投資者としての取扱い、オプトアウトしたリテール顧客の地位、重要情報文書、並びに外国ファンドを非適格投資者に募集するための要件について、https://www.ibanet.org/article/127DC29B-24CE-4380-883E-AD1CC49F54F8。 ↩
  11. CISA第10条第3項の3。2020年1月1日付でFinSA附則により挿入された。対訳版、https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/951.31-10-10.html。同規定は、監督を受ける金融仲介業者、又は同等の健全性監督に服する外国の仲介業者が、長期的な関係の中でポートフォリオ運用又は投資助言を提供するリテール顧客を対象とする。 ↩
  12. François Rayroux and Sandrine Chabbey (Lenz & Staehelin), 「Offering of investment funds under the new Swiss Financial Services Act – a change of paradigm」, International Bar Association。募集の定義、リテール顧客向けの重要情報文書、欧州のPRIIPs KIDの承認、及び外国ファンドを非適格投資者に募集するための要件について、https://www.ibanet.org/article/127DC29B-24CE-4380-883E-AD1CC49F54F8。 ↩
  13. Dominik Oberholzer (Kellerhals Carrard), 「Switzerland: An Investment Funds Overview」, Chambers and Partners。登録を要せずに外国ファンドを適格投資者に募集できる自由主義的な制度について、及びオプトアウトした富裕個人への募集に際してスイスの代表者及び支払代理人を要する旨について、https://chambers.com/content/item/6915。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。

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