圧力下のBankgesellschaft：Martin Ebnerとガバナンス闘争
チューリッヒから来たアウトサイダー
バンクフェラインが海外へ事業を拡大する一方で、バンクゲゼルシャフト（Schweizerische Bankgesellschaft、SBG）は、スイス企業史上最も広く報じられた株主紛争の舞台となった。その主役はMartin Ebnerであった。同人は、プライベートバンクVontobelからパートナーとしての参加を拒まれた後、1985年に39歳でBZ Bank Zürichを設立した。最初の顧客の一人は、大学時代の友人で実業家・政治家のChristoph Blocherであった。同行は1985年春、ヴィンタートゥールのMerkurstrasseで開業し、その資金はバンクフェラインのヴィンタートゥール支店からの700万スイスフランの融資によって賄われた。初期の顧客には国内の保険会社が含まれていた。1
Ebnerの手段は上場投資会社であった。1991年、同人とBlocherはPharma Visionの支配権を取得し、1992年から1994年にかけて、さらに三つの持株会社、すなわちBK Vision、後にSpezialitäten Visionと改称されたGas Vision、そしてStillhalter Visionがこれに続いた。2002年までに、これら四社の投資家は約5万人に達していた。2 BK Visionはその資本を銀行株に集中させ、最も重要な保有銘柄はバンクゲゼルシャフトであった。Ebnerは株主価値の公然たる提唱者であった。同人は、スイス企業がスリムな組織、高い自己資本利益率、そして余剰資本を還元する意思をもって、株主の利益のために経営されることを望んだ。これらの要求は、取締役会が国の政治、軍事および産業のエリートと密接に結び付いていたスイスの大銀行の伝統的なガバナンスに対する直接の挑戦であった。
SBGへの攻撃
1993年4月、Ebnerはバンクゲゼルシャフトに対するキャンペーンを開始した。経済誌Bilanzは後に、同行を典型的にスイス的な金の牙城と呼んでいる。同誌は、それに続く長い包囲戦についても記述している。3 同人はBK Visionを通じてSBGの筆頭株主となり、同行の抜本的なリストラクチャリングを強いようとした。4 その批判は、同行の低い収益性、過剰な資本、国際戦略の遅々とした進展、ならびに取締役会の構成と独立性に向けられていた。
経営陣は、単一種類の株式の導入を提案することで応じた。バンクゲゼルシャフトには額面100フランの無記名株式と、議決権株式として機能する額面20フランの記名株式があったため、提案された単一株式（Einheitsaktie）は株主の相対的な議決権を変更するものであった。5 これに続く採決は、委任状をめぐる公然たる争いとなった。Rolf WatterとCorrado Rampiniは委任状争奪戦に関する研究において、SBGおよびAscomにおける単一株式導入をめぐる争いを、スイスで最も注目を集めた事例として挙げている。両著者は、SBGにおけるEbnerとAscomにおけるErnst Müller-Möhlが、この方法によって自らの影響力を維持または強化しようとしたと記している。両著者はまた、旧SBGの取締役会へのChristoph Blocherの再選を阻止しようとしたEbnerの試みにも言及している。Ebnerはこの提案に対し、委任状勧誘キャンペーンにより、後には裁判所において争った。Swissinfoは、その結果を、同人がこの戦いにわずかの差で敗れたと要約している。6
SBGの取締役および同社に対してEbnerが提起した訴訟は、とりわけよく知られるようになった。7 これらの訴訟は、大株主の意思に反して資本構成を形成する取締役会の権限の限界や、株主の情報請求権など、裁判所で争われることがまれであったスイス会社法上の問題を提起した。1991年に改正され1992年に施行された会社法は、少数株主の権利を強化し、特別調査を導入していた。SBG事件は、新法が実務において試された最初の大きな事例の一つであった。8
紛争の意味
Ebnerとバンクゲゼルシャフトとの紛争は、しばしば、叩き上げの投資家と、スイスの銀行業の古いスタイルを体現した会長Robert Studerとの個人的な決闘として語られる。しかし、この紛争には構造的な側面もあった。Ebnerは、銀行を自己資本利益率と株価によって評価されるべき投資対象として扱う新しいタイプの株主を代表していた。Studerは、銀行を国、顧客および従業員に対して義務を負う機関とみなし、強固な資本基盤を美徳とみなすタイプの経営を代表していた。Ebnerは採決にわずかの差で敗れたものの、その考え方は勝利を収めた。数年のうちに、株主価値の言語はスイスの大銀行の言語となった。バンクゲゼルシャフト自体も、その文化がEbnerの考え方に最も近い銀行と合併したのである。
バンクゲゼルシャフトは他の困難にも直面していた。1997年1月、チューリッヒの同行の夜警Christoph Meiliは、従業員が戦時期の記録文書をシュレッダーにかけていることを発見した。この事件については本書の前の部で述べた。この事件は、同行が近代的なグローバル機関として自らを示そうとしていたまさにその時に、同行の評判を傷つけた。1997年には、同行は株式デリバティブのポジションでも損失を被り、これは合併を求めるとの決定の一因であったと広くみなされた。Robert Studerは合併の過程で会長職を退いたが、同行のトップにおける後任のMathis Cabiallavettaは合併の主要な立案者の一人となった。9 将来の経済史家にとって、これらの要因を切り分けることは困難であろう。Ebnerの圧力、デリバティブ損失、休眠口座問題、そして国際戦略の遅々とした進展はいずれもバンクゲゼルシャフトを弱体化させた。これらが相まって、バランスシートの上ではより強い銀行が、経営の面ではより弱いパートナーとして合併に臨んだ理由を説明している。
注
- SWI swissinfo.ch, “Ebners Etappen zum Erfolg”, https://www.swissinfo.ch/ger/archive-finanzplatz-schweiz/ebners-etappen-zum-erfolg/2848832. Bilanz, “Martin Ebner – BK Vision”、前掲。 ↩
- SWI swissinfo.ch, “Ebners Etappen zum Erfolg”、前掲。 ↩
- Bilanz, “Martin Ebner – BK Vision”、前掲。 ↩
- Wikipedia, “Union Bank of Switzerland”, https://en.wikipedia.org/wiki/Union_Bank_of_Switzerland（Ebnerの筆頭株主としての地位について引用）。 ↩
- スイス連邦最高裁判所、BGE 121 III 219、SBG対BK Vision AG事件1995年4月25日判決、https://servat.unibe.ch/dfr/bge/c3121219.html。事実関係：額面100スイスフランの無記名株式と額面20スイスフランの記名株式があり、後者は議決権株式（Stimmrechtsaktien）とされ、定款上の譲渡制限に服していた。 ↩
- Rolf Watter / Corrado Rampini, “Proxy Fights”, Bär & Karrer刊行物、https://www.baerkarrer.ch/userdata/files/publications/2013/10_34_40R47.pdf. SWI swissinfo.ch, “Ebners Etappen zum Erfolg”、前掲。 ↩
- Wikipedia, “Martin Ebner”, https://en.wikipedia.org/wiki/Martin_Ebner. ↩
- スイス債務法（CO）、SR 220、第624条の脚注：“Aufgehoben durch Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, mit Wirkung seit 1. Juli 1992”、独英対訳版、https://www.droit-bilingue.ch/de-en/2/22/220-624-841.html。特別調査（第697a条以下）は同法により挿入された。https://droit-bilingue.ch/en-de/2/22/220-697f-977.html. ↩
- Wikipedia, “Union Bank of Switzerland”、前掲。 ↩
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