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外国人顧客へのサービス提供：クロスボーダー規則

スイスの視点：インバウンドのサービス

スイス法は、スイスの顧客に奉仕する外国の提供者に対して自由主義的である。金融サービス法（FinSA）及び金融機関法（FinIA）は、外国の銀行又は資産運用会社が国外からクロスボーダーでスイスの顧客に奉仕するというだけで、スイスの認可を取得することを求めてはいない。外国の提供者は、スイスの顧客に金融サービスを提供する際にはスイスの行為規則を遵守しなければならない。その顧客アドバイザーは、提供者が本国において健全性監督に服し、かつプロ顧客又は機関顧客にのみ奉仕する場合を除き、スイスの登録簿に登録されなければならない。1 これに対し、支店又は駐在員事務所という形でスイスに物理的に拠点を置く場合には、スイス金融市場監督機構（FINMA）の認可を要する。この開放性は意図的な選択を反映している。外国市場へのアクセスに依存するスイスには、通商交渉において擁護しなければならなくなるような障壁を外国の提供者に対して設ける利益がほとんどない。それでもなお、この非対称性は際立っている。チューリッヒの機関は、EUの顧客に奉仕する際にはるかに制限的な規則に直面するからである。

欧州連合

スイスはEUとの間に金融サービスに関する協定を有していない。また、スイスの事業者がスイスからEU全域のプロ顧客に奉仕することを可能にする第二次金融商品市場指令（MiFID II）の規定の下で、スイスの制度が同等と承認されたこともない。したがって、アクセスは各加盟国の国内法に依存している。一部の加盟国は一定の条件の下で第三国の事業者がクロスボーダーでその居住者に奉仕することを認め、他の加盟国はリテール顧客について現地支店を要求しており、いずれの加盟国も、リバース・ソリシテーションとして知られる顧客の専らの発意により提供されるサービスは認可要件の対象外であることを認めている。2 もっとも、リバース・ソリシテーションは、販売活動を許さず、個々の事案ごとに文書化しなければならない狭い例外である。欧州の顧客基盤を有するチューリッヒの銀行にとって、実務上の帰結は、EU内、とりわけドイツ、ルクセンブルク、オーストリア及びスペインにおける子会社の設立と、各国の居住者に関して顧客アドバイザーが何をしてよく何をしてはならないかを正確に示すカントリー・マニュアルの策定であった。

チューリッヒのプライベートバンクにとって欧州最大の市場であるドイツが、このアプローチを例証している。ドイツ信用制度法（KWG）の下では、ドイツに居住する者に銀行業務又は金融サービスを反復して提供するために意図的にドイツ市場を標的とする外国の機関は、認可を要する。連邦金融監督庁（BaFin）の指針は、顧客訪問、郵送キャンペーン又は標的を定めたインターネット上の勧誘のような能動的な標的化と、顧客が開始した取引を対象とする受動的なサービス提供の自由とを区別している。3 BaFinは、外国の機関が本国において実効的に監督されている場合には、KWG第2条第5項に基づきこれを認可要件から免除することができる。スイスの銀行については、両国間の覚書により簡易な免除手続が創設され、これによりスイスの銀行はドイツの仲介者なしにスイスから直接ドイツの顧客を獲得し、奉仕することができる。この手続は2021年に報告をめぐる問題で中断され、同年末にドイツ及びスイスの当局が問題を明確にした後に再開された。4 二重課税防止条約（租税条約）及び出国税を含むドイツの顧客の税法上及び刑事法上の側面は、本書第K部の主題である。

第六次資本要件指令（CRD VI）から新たな制約が生じている。2027年1月11日以降、中核的な銀行業務、すなわち預金の受入れ、貸付け及び保証をEUの顧客に提供する第三国の機関は、原則として、当該加盟国に認可を受けた支店を設置しなければならない。新制度は、リバース・ソリシテーション、MiFID IIにより規律される投資サービス及び銀行間取引を適用除外としており、2026年7月11日より前に締結された契約は満了まで有効である。5 プライベートバンクにとって最も影響を受ける商品は、スイスから欧州の顧客に供与されるロンバード・ローン（証券担保融資）である。同指令は、銀行に対し、かかる貸付けをクロスボーダーで継続できるか、欧州の子会社を通じて計上すべきか、又は適用除外のいずれかの範囲内で構成できるかの見直しを迫っている。2026年7月11日という既得権保護の基準日は既に経過しているため、銀行は、同指令が適用されるまでの数か月間における欧州の顧客への新規貸付けの取扱いを決定しなければならなかった。

英国とベルン金融サービス協定

英国は対照的な例を示している。EU離脱後、英国はスイスとの間で、規制の成果の相互承認に基づく条約を交渉した。ベルン金融サービス協定（Berne Financial Services Agreement）は2023年12月21日に署名され、2026年1月1日に発効した。6 同協定により、FINMAの認可を受けたスイスの銀行、証券会社、ファンド運用会社、集団資産の運用者及びポートフォリオ運用者は、英国のプロ顧客、適格カウンターパーティ及び富裕顧客に対し、クロスボーダーで投資サービスを提供することができる。富裕個人は、200万英ポンドを超える資産という閾値によって定義される。リテール顧客は引き続き除外されている。7 FINMAは2025年11月に同協定の適用に関する指針を公表し、FINMA、金融行為監督機構（FCA）及び健全性監督機構（PRA）は監督上の協力に関する覚書を締結した。8

チューリッヒのプライベートバンキングにとって、同協定は、銀行秘密の終焉以来、主要な外国市場を開く最初の条約である。ロンドンはスイスの銀行及び独立系運用者にとって重要な富の源泉である。FinIAに基づき認可を受けたポートフォリオ運用者が含まれたことは、議会審議における反対者が予見していなかった付加価値を認可に与えている。同協定はまた、スイスがEUの同等性制度に代わるものとして、他の国々、特にアジア及び中東の国々に提案したいと考え得るモデルとしても機能する。

注

  1. FINMA, 「Registration body」（前掲注）。 ↩
  2. 指令2014/65/EU（MiFID II）第39条及び第42条並びに規則（EU）No 600/2014（MiFIR）第46条及び第47条。Macfarlanes, EU域外のプライベートバンクにとってのMiFID IIの第三国アクセスに関するブリーフィング（2015年5月）による要約、https://www.macfarlanes.com/media/vwedlgaw/fortress-europe-mifid-ii-for-non-eu-private-banks-third-country-access-issues-v2.pdf。顧客自身の専らの発意についての狭い解釈については、欧州証券市場監督局（ESMA）, リバース・ソリシテーションに関する公式声明（ESMA35-43-2509）, 2021年1月13日を参照、https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/esma35-43-2509_statement_on_reverse_solicitation.pdf。 ↩
  3. BaFin, 「Merkblatt zur Erlaubnispflicht von grenzüberschreitend betriebenen Geschäften」, 2005年4月1日, 最終改正2019年3月11日, https://www.bafin.de/SharedDocs/Veroeffentlichungen/DE/Merkblatt/mb_050401_grenzueberschreitend.html。認可要件はドイツ信用制度法（KWG）第32条に基づく。 ↩
  4. Deloitte Switzerland, 「Vereinfachtes Freistellungsverfahren für Schweizer Banken nach dem deutschen Kreditwesengesetz」, 2022年2月18日, https://www.deloitte.com/ch/de/Industries/financial-services/perspectives/simplified-exemption-procedure-swiss-banks.html。同論稿は覚書の時期を2014年としている。 ↩
  5. Daniel Dedeyan and Florian Thomas Willi, 「New rules for Swiss banks serving EU customers under CRD VI」, Loyens & Loeff, 2026年4月22日, https://www.loyensloeff.com/insights/news--events/news/new-rules-for-swiss-banks-serving-eu-customers-under-crd-vi/。著者らは、スイスの銀行にとっての四つの選択肢として、銀行以外の貸付ビークル、適用除外となる活動への限定、EU支店又はEU子会社を挙げている。 ↩
  6. Dubra, 「BFSA: a novel agreement with a big impact」（前掲注）。Financial Conduct Authority, 「Berne Financial Services Agreement for UK and Swiss firms」, https://www.fca.org.uk/firms/berne-financial-services-agreement。 ↩
  7. Financial Conduct Authority, 「Berne Financial Services Agreement for UK and Swiss firms」（前掲注）。FCAによれば、スイスの事業者はFINMAの調査・申請プラットフォームを通じてFINMAに届け出、FINMAがその情報を英国の当局に転送する。 ↩
  8. FINMA, 「Berne Financial Services Agreement」, https://www.finma.ch/en/documentation/legal-basis/international-treaties/berne-financial-services-agreement/。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。

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