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破綻処理計画：緊急計画、再建計画と破綻処理可能性

2012年の銀行倒産令

自己資本及び流動性の要件は、破綻の可能性を低くすることを目的とする。破綻処理計画は、それにもかかわらず破綻が生じた場合を扱う。その法的基盤は、部分的には2011年以前に築かれていた。2004年の銀行法（BankA）改正以来、スイス金融市場監督機構（FINMA）の前身である連邦銀行委員会は、銀行に対する保護措置、再建手続及び破産清算を命じる権限を有していた。1 「大きすぎて潰せない」（TBTF）立法は、これらの権限を拡大し、新たな目的を与えた。FINMAは、2012年8月30日の銀行倒産令において拡大された枠組みを実施した。同令は2012年11月1日に施行され、従前の銀行破産令に代わるものとなった。新たな命令は、再建と破産に関する規則を単一の法令にまとめた。同令は、再建において、FINMAが機関全体を再建することなく個々の重要な銀行サービスの継続を確保し、債務を株式に転換し、その他の資本措置を命じることを可能にした。2

ベイルインとして知られる当局の命令による債務の株式への転換は、この制度の中心的な手段となった。その論理を述べるのは簡単であるが、実行するのは難しい。銀行の損失がその自己資本を上回る場合、当局は株式の元本を削減し、指定された債務商品を新株に転換する。これにより、銀行は回復した資本基盤と新たな所有者をもって再出発する。銀行は営業を継続するため、そのシステム上重要な機能は維持され、その取引相手は無秩序な清算を強いられない。債権を転換された債権者が、納税者に代わって損失を負担する。2023年以来施行されている銀行法は、債権を転換すべき順序を定めている。すなわち、まず劣後債権、次にベイルイン債、次に預金を除くその他の債権、そして最後に預金である。3

シングル・ポイント・オブ・エントリー戦略

2013年8月7日、FINMAは、グローバルなシステム上重要な銀行の破綻処理に関するポジションペーパーを公表した。同ペーパーは、母国の監督当局がグループ全体の再建・破綻処理計画の調整を主導すべきであること、及び損失は、上位債の保有者を含む債権者によって負担されるべきであり、債権者が金融機関の資本再構築に貢献すべきであることを提案した。FINMAは、シングル・ポイント・オブ・エントリーの手法を提唱した。これは、破綻処理措置をグループの最上位会社のレベルで適用し、損失を子会社から当該会社へと上方に移転するものである。これにより、従前のクロスボーダーの倒産を複雑にしていた国ごとの資産のリングフェンスを伴うことなく、経済的に不可欠な機能を継続し、外国子会社を秩序立って清算することが可能となる。FINMAは、その立場が金融安定理事会（FSB）の勧告及び2013年6月に公表された欧州連合（EU）のガイドライン草案と整合的であることを強調した。4

シングル・ポイント・オブ・エントリー戦略は、特定のグループ構造を必要とした。グループの最上位にある持株会社が外部投資家に対してベイルイン債を発行し、その手取金を内部の損失吸収商品の形で営業子会社に下ろす。危機の際には、FINMAは持株会社のレベルで外部の債券を転換し、他方、営業子会社の損失は内部商品を通じて上方に移転される。二大銀行はいずれも、これに従ってその法的組織を再編した。UBSは2014年に新たな持株会社としてUBS Group AGを設立し、スイスのリテール及び法人業務を新子会社UBS Switzerland AGに移管し、同社は2015年に営業を開始した。Credit Suisseは、2016年にスイス業務を引き継いだCredit Suisse (Schweiz) AGを設立し、米国及び英国における業務のために中間持株会社を設立した。5

これらの再編は、チューリッヒにおけるTBTF制度の最も目に見える遺産の一つである。それぞれ独自の取締役会、貸借対照表及び免許を有する新たな法人を創設したことにより、サービス、データ及び人員に関する大量の内部契約が生じた。緊急計画は、グループの他の部分が破綻処理又は破産に陥った場合にスイス子会社が営業を継続できるか否かにかかっていた。したがって、スイス子会社は、自らが依拠する人員、システム及び施設への独自のアクセスを必要としたが、これらは実際にはしばしば他のグループ会社が所有していた。危機の際にもこれらの資源を提供し続けるサービス会社の設立は、同市の弁護士及びコンサルタントにとって重要な業務分野となった。

三種類の計画

スイスの実務は三つの計画を区別している。銀行が作成しFINMAが承認する再建計画は、銀行が苦境に陥った際に、様々なシナリオにわたって流動性と自己資本の双方に対処する措置により、自らの努力でいかに安定を回復できるかを記述するものである。同じく銀行が作成する緊急計画は、銀行が支払不能の危険にさらされた場合に、スイスにおけるそのシステム上重要な機能をいかにして中断なく継続できるかを示すものである。FINMAは毎年これを審査し、欠陥の是正期限を設定する。最後に、破綻処理計画はFINMA自身が作成するものであり、必要な場合にFINMAがいかにして銀行を再建又は清算するかを記述する。6 2020年にFINMAが初めて公表した破綻処理に関する報告書は、同じ区分を要約していた。すなわち、自己安定化のための銀行の再建計画、スイスのシステム上重要な機能の継続のための銀行の緊急計画、及びグループ全体のためのFINMAのグローバルな破綻処理計画である。

三つの計画は、異なる前提に立脚している。再建計画は、銀行の経営陣が、まだ時間のあるうちに行動する意思と能力を有していることを前提とする。緊急計画は、スイスの業務をグループから分離できることを前提とする。破綻処理計画は、ベイルインが国境を越えて実行され、外国の裁判所及び監督当局によって承認され、その後に信頼できる再編が続き得ることを前提とする。2023年の出来事はこれら三つの前提すべてを試し、そのいずれも無傷では済まなかった。

破綻処理可能性の評価

連邦参事会が2015年に求めた緊急計画の公表された期限は、2016年の改正によって2019年末と定められた。2020年2月、FINMAは初の包括的な破綻処理に関する公表報告書を公表した。同報告書は、Credit Suisseが実施可能な緊急計画に関する法定の要件を満たしていると認定した。UBSの緊急計画も実効的であると判断されたが、それには留保が付されていた。すなわち、UBSは依然として168億スイスフランの重大な偶発債務を抱えており、これを2020年中に大幅に削減し、2021年末までに解消しなければならなかった。3つの国内銀行のいずれも、完全に実施可能な状態にあるとはみなされなかった。グローバルな破綻処理可能性については、FINMAは、二大銀行がいずれも相当な進展を遂げたものの、準備措置は完全に信頼できるグローバルな破綻処理計画にとって未だ十分ではないと認定した。FINMAはまた、シングル・ポイント・オブ・エントリー戦略の利点を説明した。破綻処理はグループ持株会社のレベルで行われるため、FINMAは、外国当局による複数の事業体の破綻処理を調整する必要なく、単独でこれを管理できるのである。7

2022年の破綻処理に関する報告書は、グループの業務上の分離、流動性及び自己資本に関する情報システム、並びにベイルイン後の再編能力の改善を含め、グローバルな破綻処理可能性に向けた更なる進展を記録した。FINMAは、その戦略目標は遅くとも2024年までにTBTF計画を完了することであると述べた。FINMAは、一部の作業、とりわけ評価及び再編に関する作業は、2022年末までには完了しないであろうと付け加えた。8 こうして、2023年3月までの数か月間、スイスの破綻処理の枠組みは完成に近づいているように見えた。法的手段は存在し、資本は調達され、グループ構造は適合され、二大銀行の緊急計画は承認されていた。

2021年の銀行法改正と新たなFINMA倒産令

2023年以前の枠組みの最後の要素は、倒産、預金保護及び分別管理に関する銀行法の改正であった。2021年12月17日に連邦議会で採択された同改正は、2023年1月1日に連邦参事会によって施行された。同改正は、ベイルインを含む銀行の倒産規定を正式な法律のレベルに定着させた。同改正は、保護預金のより迅速な支払を求めることによって預金保護を強化し、州立銀行が再建のために設計された商品を発行することを認めた。9 FSBは、ベイルイン規定がFINMAの命令から銀行法に移されたことを、破綻処理手段の法的安定性を高めるものとして歓迎した。10 法的安定性が重要であったのは、ベイルイン債の保有者は、その多くが米国その他の機関投資家であり、いかなる転換についても外国の裁判所で争う可能性が高かったからである。

倒産規則の統合は、危機の時期の後も続いた。2025年10月1日、新たなFINMA倒産令が施行された。同令は、2012年の銀行倒産令を、保険会社及び集団投資スキームに関する対応する命令とともに置き換え、異なるカテゴリーの機関に関する手続規則を調和させ、2023年以来施行されている銀行法の改正を実施した。11 こうして、破綻処理の制度的仕組みは、今日、法律上の基盤と単一の監督令の上に立っている。これに対し、2012年には、それは主として監督当局自身が発した命令に依拠していたのである。

注

  1. Alexandre Richa、“Le droit de l’insolvabilité bancaire est profondément modifié”、Centre de droit bancaire et financier（CDBF）、2004年7月1日、https://cdbf.ch/217/：銀行法の改正（第25条から第37g条）は2004年7月1日に施行され、保護措置、再建手続及び銀行破産について、それまで同委員会と破産裁判所などの州の当局との間で分かれていた権限を、連邦銀行委員会に専属させた。 ↩
  2. FINMA、プレスリリース“Bankeninsolvenzverordnung-FINMA tritt in Kraft”、2012年10月22日、https://www.finma.ch/news/2012/10/mm-inkraftsetzung-bankeninsolvenzverordnung-finma-20121022/。 ↩
  3. 銀行法第30b条、KPMG英訳（前掲）。第30c条は、債権者が即時の破産の場合よりも不利な立場に置かれてはならないという原則を含め、再建計画の要件を定めている。 ↩
  4. FINMA、プレスリリース“FINMA position paper on the resolution of systemically important banks”、2013年8月7日、https://www.finma.ch/en/news/2013/08/mm-pos-sanierung-abwicklung-20130807/。ペーパー自体はFINMA、Resolution of global systemically important banks、2013年8月7日、https://www.finma.ch/en/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/myfinma/finma-publikationen/diskussionspapiere/diskussionspapier-20130807-sanierung-abwicklung-global-systemrelevante-banken.pdf?la=enとして公表されている。 ↩
  5. UBS Group AG、“UBS announces successful implementation of UBS Switzerland AG”、2015年6月14日付適時開示、https://www.ubs.com/global/en/media/display-page-ndp/en-20150614-adhoc-20150614.html。2014年11月の新持株会社としてのUBS Group AGの上場については、Wikipedia、“UBS”、https://en.wikipedia.org/wiki/UBS。2016年11月のCredit Suisseのスイス業務の新設Credit Suisse (Schweiz) AGへの移管については、Wikipedia、“Credit Suisse (Schweiz)”、https://de.wikipedia.org/wiki/Credit_Suisse_(Schweiz)。2021年の連邦参事会の評価報告書は、スイスの二つのグローバルなシステム上重要な銀行（G-SIBs）がいずれもその時点までに、システム上重要な機能を収容する専用のスイス子会社を伴う持株会社を設立していたことを確認している（連邦参事会、Bericht zu den systemrelevanten Banken、前掲、11頁）。 ↩
  6. FINMA、“Switzerland’s ‘too big to fail’ regime for banks”（前掲）。同じ三区分については、FINMA、Resolution Report 2020（前掲）。 ↩
  7. FINMA、Resolution Report 2020（前掲）、2頁、20頁及び31頁。 ↩
  8. FINMA、Resolution Report 2022、https://www.finma.ch/en/enforcement/recovery-und-resolution-n/publikationen/resolution-report/archive/resolution-report/。 ↩
  9. LAW.CH、“BR setzt Änderung von Bankengesetz und Bankenverordnung auf 01.01.2023 in Kraft”、2022年11月、https://law.ch/lawnews/2022/11/br-setzt-aenderung-von-bankengesetz-und-bankenverordnung-auf-01-01-2023-in-kraft/。 ↩
  10. FSB、Peer Review of Switzerland（前掲）、21頁。 ↩
  11. FINMA、プレスリリース“FINMA publishes consolidated ordinance covering the insolvency proceedings at financial market institutions”、2025年9月4日、https://www.finma.ch/en/news/2025/09/20250904-mm-insolvenzverordnung/。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。

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