FinIAの下でのプライベートバンキングと独立資産運用会社――概観と要約
プライベートバンキングは、チューリッヒが海外で最も頻繁に同一視される事業であるが、この都市の金融センターは常に私的財産の運用よりも広いものであった。パラデプラッツ（Paradeplatz）と湖の間では、バーンホフ通り（Bahnhofstrasse）とその裏手の通りに、世界最大のウェルス・マネージャー、スイス最大の上場プライベートバンキング・グループ、所有者が今なお取締役会に名を連ねる同族支配の銀行、そしてこれらの銀行に保管されている顧客の資金を管理する数百の独立資産運用会社の本社が置かれている。これらの機関が活動する法的枠組みは、外国顧客に対する銀行守秘義務の終焉の後、根本から再構築された。その中心をなすのは、2018年6月15日の二つの連邦法、すなわち金融サービス法（FinSA、ドイツ語ではFinanzdienstleistungsgesetz、FIDLEG）と金融機関法（FinIA、Finanzinstitutsgesetz、FINIG）であり、連邦参事会はこれらをその施行令とともに2020年1月1日に施行した。1
二つの法律は異なる目的を追求している。FinSAは、提供者の形態にかかわらず、金融サービス提供者とその顧客との関係を規律し、行為規範、目論見書の要件、そしてリテール投資家のための基本情報文書を定めている。FinIAは、銀行と保険会社以外の金融機関の認可を規律する。同法は、スイスの歴史上初めて、独立ポートフォリオ・マネージャーと受託者を健全性規制上の認可に服させた。2020年以前、これらの独立運用者は、マネーロンダリング防止規則と職業団体の規範にのみ服していた。2022年12月31日に3年間の経過期間が終了して以来、スイス金融市場監督機構（FINMA）の認可を受けることなく、またFINMAが2020年に承認した民間の監督機関のいずれかによる監督を受けることなく、スイスにおいて業として他人のために資産を運用することは何人にも許されない。
本章は、2026年9月時点におけるチューリッヒのプライベートバンキング業界と、それが活動する法秩序を描く。本章はまず、本書の第G部が詳しく扱う2009年以降の変革に簡単に言及しつつ、機関と市場を紹介する。続いて、プライベートバンキングと独立資産運用にとって最も重要な部分における金融サービス法と金融機関法、ポートフォリオ・マネージャーと受託者のための新たな監督体制、プライベートバンクに対するFINMAの監督と執行の実務、チューリッヒの機関が海外の顧客にサービスを提供する場合に適用される規則、そして独立運用者とカストディ銀行との関係を分析する。この分析には二つのテーマが貫かれている。第一は、スイス私法と自主規制が数十年にわたり発展させてきた行為義務の法典化である。第二はアジアの引力であり、それはいかなる法律よりもチューリッヒのウェルス・マネジメントの地理を変えてきた。集団投資スキーム、集団資産運用者、ファンド運用会社は前章で扱い、ファミリーオフィス、信託、財団の実務は次章で扱う。
注
- スイス連邦参事会, “Federal Council brings FinSA and FinIA into force”, 報道発表, 2019年11月6日, https://www.admin.ch/gov/en/start/documentation/media-releases.msg-id-76957.html. 同発表は、原則として2年間の経過期間が設けられたことを指摘している。 ↩
結論
今日のチューリッヒのプライベートバンキングは、1990年代の銀行家には見分けもつかなかったであろう法秩序の下で営まれている。金融サービス法は、顧客の区分、適合性と適切性の評価、文書化、費用に関する透明性、リトロセッション（販売報酬の還元）の取扱いを含め、顧客に対する銀行と運用者の義務を法典化した。金融機関法は、FINMAの認可と民間の監督機関からなる制度を通じて、独立ポートフォリオ・マネージャーと受託者を健全性監督の下に置いた。これにより事業者の数は数百減少したが、大規模な独立セクターは維持された。汚職資金と信用リスクに関するFINMAの執行事案は、これらの規則を、組織、統制、ガバナンスに関する具体的な期待へと置き換えてきた。
これらの規則の下で活動する市場は、2026年半ばまでにスイスにおける運用資産が10兆スイスフランを超え、絶対額で見れば大きく、かつ成長を続けているが、国境を越えるウェルス・マネジメントにおけるその首位の座は、今や香港によって争われている。アジアの富はますますアジアで計上され、チューリッヒの本社機能を通じて運用されるようになっていることから、アジアという次元は、いかなる法律よりも深くチューリッヒのウェルス・マネジメントの地理を変えてきた。資本要求指令VI（CRD VI）によって強化された欧州連合（EU）の越境規則は、チューリッヒの伝統的な欧州の顧客層へのアクセスを制限しており、他方、英国とのベルン金融サービス協定は、相互承認に基づく市場アクセスという異なるモデルを示している。したがって、チューリッヒのプライベートバンキング・センターの将来は、長らくその特質であった安定性、法的安定性、専門的能力と同様に、国際基準を満たし、外国の監督当局の信頼を維持するその能力にかかっている。
五つの文で
1. 2020年1月1日に施行された2018年6月15日の金融サービス法と金融機関法は、金融サービス提供者の行為義務を法典化し、銀行と保険会社以外の金融機関のための段階的な認可の体系を創設した。
2. FinSAは、顧客をリテール、プロフェッショナル、機関投資家に分類し、富裕な顧客がリテール保護から離脱することを認め、情報提供、適合性または適切性の確認、文書化、最良執行、そしてリトロセッションについての明示的な同意または完全な開示を要求している。
3. FinIAは、独立ポートフォリオ・マネージャーと受託者を、FINMAの認可と、2020年に承認された五つの民間の監督機関による継続的な監督に服させた。2022年12月31日に終了した経過期間の後、2025年初めまでにFINMAは1,500件を超える認可を付与していた。
4. 1MDB、Petrobras、PDVSA、FIFA、そしてJulius BärのSigna向け融資に関わるFINMAの執行事案は、マネーロンダリング防止、報酬、ガバナンス、信用リスクにおけるプライベートバンクに対する同機構の期待を明確にしてきたが、同機構は今なお制裁金を科すことができない。
5. チューリッヒは国境を越えるウェルス・マネジメントの主要な中心地であり続けているが、欧州連合における制限的な規則、英国とのベルン協定の下での新たな機会、そして香港とシンガポールからの競争の激化に直面している。チューリッヒから運用されるアジアの富の多くは、今やこれらの地で計上されている。
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。