所有、支配と凍結の及ぶ範囲
第15条による凍結は、被指定者が所有または支配する団体にも及ぶが、同命令は所有も支配も定義していない。侵攻後の当初の時期、実務家は欧州連合（EU）のガイダンスと経済省経済事務局（SECO）の非公式な回答に依拠していたが、その後SECOは独自の基準を公表し、最後にこれを2024年6月13日に更新した。所有は、ある者が団体の所有権の50パーセント超を保有する場合に存在する。複数の被制裁者の保有は合算され、間接保有も算入される。支配は、例示的な基準の一覧によって判断され、そのうち一つを満たせば足りる。その一覧には、取締役会の過半数を任免する形式上または事実上の権利、議決権の過半数、第三者を通じて行使されうる契約、証書または定款による支配的影響力、資金および資産の配分に対する支配、事業運営の管理、当該団体のための責任または財務保証、ならびに貸付を通じた影響力が含まれる。資産が第三者に移転された場合、SECOは、家族関係および親密な関係、受領者の経済的独立性、指定後の利益供与の頻度、当事者間の合意、ならびに独立当事者間原則の遵守を検討することにより、被指定者が支配を保持しているかどうかを審査する。1
これらの基準はEUの基準に類似しているが、米国のルールとは二つの点で異なる。2014年8月13日の改訂版に遡る米国外国資産管理局（OFAC）の50パーセント・ルールによれば、一または複数の資産凍結対象者が合計で50パーセント以上を所有する団体は、それ自体が資産凍結の対象となる。米国のルールは純粋な所有テストである。資産凍結対象者が支配しているものの、所有が50パーセント未満である団体は自動的には凍結されないが、OFACはこれを別途指定することができる。2 したがって、スイスおよびEUのテストは、半数超を要求する所有の点ではより狭く、資本関係のない団体をも捕捉する支配の点ではより広い。実務で時折主張される見解に反し、スイス法にもEU法にも、35パーセントその他の中間的な割合の閾値は存在しない。少数持分が意味を持つのは、被指定者の他の保有と合算して半数を超える場合、または支配を生じさせる場合に限られる。
チューリッヒの金融機関にとって、実務上の主たる困難は事実の確定にある。ロシアのプライベートバンキング顧客は、しばしばキプロス、英領ヴァージン諸島、ルクセンブルクまたはリヒテンシュタインの多層的なストラクチャーを通じて資産を保有しており、その最上位に信託や財団が置かれ、中間に名義取締役が配されていた。2022年2月以降、多くの被指定者が家族、事業上の関係者または財団に株式を移転した。そのような移転は、指定前に行われる限りそれ自体違法ではないが、SECOは被指定者がそれらを通じて資産を引き続き支配しているかどうかを審査する。それゆえ銀行は、所有の連鎖を再構成し、顧客から申告を取得し、委任状および取締役会議事録を精査し、疑念が残る場合には当該取引関係をSECOに報告してその評価を待たなければならない。近年最大の単一事案である、指定されたオリガルヒの家族に関係する財団における約13億スイスフランの凍結は、まさにそのような移転から生じたものであり、これについては第VII節で説明する。
支配テストは、外国企業グループのスイス子会社にも影響する。親会社の50パーセント超を被指定者が所有しているスイス会社は、戦争よりはるか前に設立され、ロシアとの事業を持たない場合であっても、それ自体が凍結される。ロシア人株主を有するグループは、被指定者が閾値を下回り支配を失うように所有関係を再編することで対応しうるが、このような措置は支配の喪失が真正である場合に限り適法である。法的リスクは、金融機関とその助言者に残る。
注
- TA Advisory、「Sanctions Compliance – SECO Finally Defines Criteria for Ownership and Control」、https://taadvisory.law/sanctions-compliance-seco-finally-defines-criteria-for-ownership-and-control/。2024年6月13日に更新されたSECOのガイダンスを要約したもの。 ↩
- OFAC、「Entities Owned by Blocked Persons (50% Rule)」、FAQ 398から402、https://ofac.treasury.gov/faqs/topic/1521/print。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。