プロジェクト・ファイナンスと官民連携への教訓

現代の取引弁護士の目で読むと、ゴッタルドには今日のインフラ・ファイナンスのほぼすべての要素が含まれている。単一の資産のために設立され、事業免許を保有する特別目的会社、すなわちゴッタルド鉄道会社があった。事業を開発し、出資に類する補助金の一部を拠出したスポンサー、すなわちゴッタルド連合の州と鉄道会社があった。公的な資金供与者、すなわち三国があり、その拠出は、マイルストーンに連動し監視の対象となる返済不要の資本補助金という形をとっていた。資本構成は、国際的な引受シンジケートを通じて販売された株式と担保付社債からなっていた。最も重要な要素である頂上トンネルの建設契約は、完成期日、予定損害賠償および保証金を伴う確定価格の合意であった。構造全体の上位に位置する国際条約は、運賃を規律し、受入国の主権的権利を留保していた。ゴッタルドに欠けていた唯一の要素は、現代のプロジェクトファイナンスが不可欠とみなすもの、すなわち費用超過に対する堅固な予備的取決めであった。

第一の教訓は見積りに関するものである。1億8,700万フランという数字は、勾配区間の詳細設計がまだ存在せず、トンネルの地質がほとんど知られていない段階で採用されたものであった。補助金、株式資本および社債発行は、すべてこの数字に基づいて規模が定められた。それが約55パーセント低すぎたことが判明したとき、構造にはその差額を吸収する余地がなかった。その後の大規模なトンネルや橋梁の経験は、この程度の超過がそうした事業では一般的であることを示している。そうした事業の計画者は、地質上および設計上のリスクを過小評価する傾向があるからである。そのため融資者は、見積りに対する独立した技術審査、予備費、スタンバイ・ファシリティ、そして費用超過に対するスポンサーの支援約定を要求する。これらの手段の一つひとつが、ゴッタルド鉄道会社が1876年に置かれたような状況に対応するものである。

第二の教訓は、公的当事者と民間当事者の間のリスク配分に関するものである。1869年の条約は公的拠出を確定し、残りを民間側に委ねた。理論上、この配分は費用超過のリスクを株主と社債権者に負わせるものであった。実際には、各国は事業を失敗させるわけにはいかなかった。すでに多額の資金を支払っており、トンネルは半ば完成しており、失敗すれば自らの政治的信用が損なわれたであろうからである。危機が訪れると、リスクは公的側に戻り、公的側は1,200万フランの新たな民間資金に対して、さらに2,800万フランの補助金を提供した。形式上は私的なリスクが、賭け金が十分に大きくなると公的なリスクとなるというこの型は、現代の多くの官民連携（PPP）において繰り返し現れる。今日、政府と融資者が詳細な解除条項と補償条項を事前に交渉し、失敗の結果が失敗の発生前に明らかになるようにしているのは、その理由の一つである。

第三の教訓はガバナンスに関するものである。ゴッタルド鉄道会社は、同社の議長であり、建設部門の長であり、幹事銀行の会長であり、さらにその補助金を承認しなければならない議会の有力議員でもあった一人の人物によって支配されていた。この集中こそが、事業の立ち上げそのものを可能にした。三つの政府と三つの銀行グループを結集する権威を有していたのはEscherだけだったからである。しかしそれは同時に、見積りに対する独立した検証がなく、早期に警鐘を鳴らす権限を持つ者もいないことを意味した。現代のプロジェクト・ガバナンスは、独立技術者、融資者の技術顧問、監査委員会および利益相反に関する規則を通じて、これらの役割を分離している。今日上場会社と銀行に適用される、取締役の独立性と関連当事者取引の開示に関するスイスの規則には、多くの源流がある。ゴッタルドの経験は、そのうちの比較的古いものの一つである。

第四の教訓は、契約によるリスク移転とリスク負担能力との関係に関するものである。Favreの契約は、重い日額違約金を通じて遅延のリスクを請負業者に移転した。請負業者はそのリスクを負担できなかったため、彼の破産によって、会社は未完成の工事を抱えることになった。現代の融資者は、請負業者の信用力を審査し、親会社保証、銀行や保険会社による履行保証、そして請負業者の能力に見合った予定損害賠償の上限を要求する。融資者はまた、請負業者を支払不能に追い込む契約は、請負業者と同じく事業にも害をなすことを認識している。最後に、ゴッタルドの契約は、苛酷な契約体制がいかにして圧力を労働者に転嫁しうるかを示している。現代の融資における労働・安全に関する誓約条項、そして多くの国際的な銀行が署名している赤道原則は、ゴッタルドのような事業が生じさせた人的代償に対する制度的な回答である。

ヨーロッパとアジアにおける国境を越えたインフラ・ファイナンスにおいて、これら四つの教訓は、今なお交渉の焦点となっている。今日、融資者側の弁護士が提起する問いは、1877年のゴッタルド会議が事後的に答えなければならなかった問いと同じである。すなわち、見積りが誤っていた場合に誰が支払うのか、計画を削減しなければならないときに誰が決定するのか、誰が請負業者を監視するのか、そして資産の所有者が変わったときに公的な資金供与者の権利はどうなるのか、である。1909年のゴッタルド条約が示すように、最後の問いは、取引の他のあらゆる要素よりも長く生き延びることがある。

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。