遺産：二大銀行、そして一大銀行の金融センターにおけるTBTF
二つの銀行から一つの銀行へ
2011年に銀行法が改正された当時、大きすぎて潰せない（TBTF）銀行に関する制度は、いずれもチューリッヒに本店を置く、概ね同規模の二つの銀行を対象としていた。二つの大銀行が存在することには、当時ほとんど言語化されることのなかった安定化効果があった。一方が破綻した場合、他方が原則としてそのスイス事業、顧客および従業員を引き受けることができたのである。2023年3月の合併はまさにその可能性を利用し、それによって将来に向けてその可能性を消滅させた。金融センターは今や単一のグローバル銀行に依存しており、その破綻を同規模の国内競合銀行が吸収することはできない。議会調査委員会（PUK）は、合併後のUBSについて、より厳格な規制と国際的に調整された危機計画を求めた際に、この集中を指摘した。1
一行体制は、制度の重点を移動させる。破綻処理は、UBSについてより広範なシナリオにおいて機能しなければならない。当局は、可能な限りベイルインによる再建を行うことが、差し迫った破産に対処するための基本線であり続けると表明している。2 2025年9月25日に公表されたスイス金融市場監督機構（FINMA）のUBSに関する評価は、同行が破綻処理可能性においてさらなる進展を遂げ、破綻処理が引き続き実行可能であるとした。FINMAは、UBSは当時、シングル・ポイント・オブ・エントリーによるベイルイン戦略を用いて資本再構築および破綻処理を行うことができると判断したが、その緊急計画は、法定要件を概ね満たしているものの、未だ実行可能とはみなし得ないとした。FINMAはまた、法的不確実性を除去するための法改正を条件として、危機管理手段を拡充し、支払能力のある状態での市場退出および強制売却を含めることを支持した。3 その1年前、FINMAは、Credit Suisseの統合が破綻処理可能性の障害を生じさせたとして、UBSの再建計画および緊急計画に対する承認を停止していた。FINMAはUBSに対し、危機の際に観察された預金流出の速度と規模を考慮に入れるよう求めていた。4
外国子会社持分に対する資本と2026年9月時点の状況
危機がもたらした立法上の帰結のうち最も争いのあるものは、システム上重要な銀行に対し、外国子会社への出資を普通株式等Tier 1資本で全額裏付けるよう義務付ける提案である。連邦参事会は2026年4月22日、7年間の移行期間を設けて銀行法をこれに沿って改正するための教書を採択した。当局によれば、UBSは約200億米ドルの追加的な普通株式等Tier 1（CET1）資本を必要とし、これによりグループのCET1比率は1.1パーセントポイント上昇して約15.5パーセントとなる。同時に連邦参事会は、意見聴取手続を経て規模を縮小した自己資本規制命令の改正を採択し、これは2027年1月1日に施行される。スイス国立銀行（SNB）とFINMAは、この一連の措置を、適切、必要かつ的を絞ったものであり、またUBSにとって対応可能なものであると評した。5 2026年8月12日、連邦参事会は銀行法および流動性命令の改正に関するさらなる意見聴取手続を開始した。6 これらの措置に関する議会の審議、UBSの反応、そして同行が引き続きチューリッヒに本店を置くか否かというより広い問題については、第G.VI章で論じる。
この提案は、制度がその出発点からどれほど遠くまで来たかを示している。2010年、専門家委員会は規模の制限と構造的分離を退け、資本、流動性および計画に依拠した。2026年においても当局は依然として同じ三つの手段に依拠しているが、個々の法人と、Credit Suisse危機が最も弱い環であることを明らかにした親銀行とに新たな重点を置いてそれらを適用している。根底にある論理は変わっていない。この制度は、スイスがその経済に比して非常に大きな銀行を擁することを引き続き受け入れつつ、国家が決してそれを救済する必要がないほどに、その銀行を強靭で、かつ破綻処理の容易なものにしようとしているのである。
TBTFがチューリッヒにとって意味するもの
チューリッヒ金融センターにとって、TBTF制度は、指定された銀行の貸借対照表を超える帰結をもたらした。同制度は、ゴーイング・コンサーンとゴーン・コンサーン、トリガーとベイルイン債、緊急計画と破綻処理可能性評価といった独自の用語を伴う、新たな法と実務の体系を生み出した。弁護士、監査人およびコンサルタントに業務を生み出しただけでなく、同制度は大銀行の法的組織を変え、その変化は今も商業登記簿に見て取ることができる。同制度は、スイス国立銀行を規制上の主体とし、FINMAを破綻処理当局へと変えた。同制度はまた、チューリッヒの海外における評判をも形作った。10年にわたり、スイスは自国の制度を模範として示し、国際機関も概ねその主張を受け入れた。2023年の出来事はその評判を損なったが、破壊はしなかった。当局が週末のうちに事態を安定させることに成功し、制度のゴーン・コンサーン資本は無傷のまま残ったからである。
今日チューリッヒで顧客に助言する実務家は、さまざまな形でこの制度に出会う。機関投資家は、Credit Suisseの評価減の後におけるベイルイン債およびその他Tier 1（AT1）商品の位置付けについて質問し、2023年以前には稀であった注意深さで新規発行の発行条件を読む。システム上重要な銀行の取引相手方は、外国の裁判所がスイスの破綻処理を尊重するよう、FINMAの一時停止権限およびベイルイン権限を承認する契約条項を交渉する。海外の富裕な個人顧客を含む銀行の顧客は、危機の際に自らの預金や有価証券がどうなるかを知りたがり、そのため、カストディ資産の分別管理および預金保護に関する規則が日常的な顧客への助言の対象となる。アジアの顧客を含む洗練された国際投資家にとって、スイスの銀行がどのように破綻処理されるかという問題は、スイスの金融機関に資産を託す前に行うデューデリジェンスの一部となっている。
注
- Blick, “Die zehn wichtigsten Erkenntnisse der PUK zum Ende der Credit Suisse”（前掲）。 ↩
- 連邦財務省, “Questions and answers – TBTF report”, https://www.efd.admin.ch/en/faq-tbtf. ↩
- FINMA, press release “UBS resolution report”, 2025年9月25日, https://www.finma.ch/en/news/2025/09/20250925-mm-resolution-bericht-ubs/. ↩
- FINMA, press release “UBS resolution reporting: recovery and emergency plans to be revised”, 2024年10月15日, https://www.finma.ch/en/news/2024/10/20241015-mm-resolutionberichterstattung-ubs/. ↩
- 連邦参事会, press release “Too-big-to-fail regulations: Federal Council adopts dispatch and Capital Adequacy Ordinance”, 2026年4月22日, https://www.admin.ch/en/newnsb/_9e8qd5sXEzLww7dK3H_9. ↩
- 国際金融問題事務局（SIF）, “Systemically important banks”（前掲）。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。