国際的なプライベート・クライアントのための保険ラッパー

概念と仕組み

保険ラッパーは、保険業界とチューリッヒおよびジュネーブのプライベートバンキングの伝統とが最も直接的に交わる地点である。その典型的な形態では、銀行に証券ポートフォリオを保有する顧客が、保険会社とユニット・リンク型生命保険契約を締結し、ポートフォリオまたはその価値を保険会社に移転することによって保険料を支払う。保険会社が資産の所有者となり、銀行の顧客となるが、資産は通常同じ銀行に残り、多くの場合同じポートフォリオ・マネージャーの下に置かれ、時には同じ投資戦略が維持される。Pascal GrolimundとAlain Villardは2011年、その結果を、二当事者間の銀行取引関係が、保険契約者（以前の銀行の顧客）、保険会社（現在の銀行の顧客）および銀行からなる三角関係へと転換することと表現した。¹ 死亡時の給付は、通常、原資産の価値に少額の追加的な危険保険金を加えたものである。解約時には、保険契約者は手数料を控除した資産の価値を受け取る。

国際的な実務において、この商品の最も精緻な形態は、米国から借用された用語であるプライベート・プレースメント生命保険（PPLI）として知られている。米国の実務家は、これを、私募で提供され、通常の個人向け商品では利用できないヘッジファンド、不動産その他の資産への投資を可能にする変額生命保険契約と説明している。² 顧客にとっての魅力は、他のいかなる単一の仕組みも提供しない特徴の組合せにある。資産は規制を受けた保険会社によって保有され、その設立地の規則の下で保険会社の他の資産から分別される。契約により、保険契約者は正式な相続手続の外で受益者を指定することができる。契約は、一定の状況において資産を債権者から保護し、保険契約者の居住国における投資収益への課税を繰り延べ、または軽減することがある。これらの各特徴の重みは、顧客の居住地と保険会社の設立地によって異なる。仕組み全体の正当性は、顧客の事柄を規律する法が保険という形式を尊重するかどうかにかかっている。

ラッパーの設立地：リヒテンシュタイン、ルクセンブルクおよびスイス

リヒテンシュタインとルクセンブルクは、スイスの銀行の顧客に販売されるラッパーの主要な設立地となった。両国はいずれも欧州経済領域（EEA）の加盟国であり、そのため両国の保険会社はサービス提供の自由に基づいて欧州全域で契約を販売することができる。両国はまた、保険契約者の資産の強力な保護を発展させてきた。ルクセンブルクでは、この保護はセキュリティの三角形として知られている。保険契約者の契約を裏付ける資産はカストディ銀行に預託され、Commissariat aux Assurancesが承認したカストディ契約の下で保険会社自身の資産から分別される。保険契約者は、これらの資産について保険会社の他のすべての債権者に優先する超優先権を享受する。2018年8月10日の法律は、その運用を明確化し、ユニット・リンク型契約と保証型契約の資産プールを区別し、資産の現物移転によって請求権を満足させることを認めることにより、この制度を強化した。³

ルクセンブルクの制度は、2024年に最初の本格的な試練に直面した。ミュンヘンを本拠とするFWUグループのルクセンブルク子会社であるFWU Life Insurance Lux S.A.は、親会社が流動性危機に陥りドイツで支払不能となった後、2024年7月19日、もはや資本要件を満たしていないことを規制当局に通知した。Commissariat aux Assurancesが2024年7月23日に責任準備金を裏付ける資産を凍結した後、ルクセンブルクの裁判所は2024年8月2日に支払猶予を認めた。同保険会社は、10億9,000万ユーロの資産に対し約11億ユーロの負債を報告した。⁴ この事件は、ラッパーの保護がその分別の仕組みの健全性にかかっており、その仕組みが実際の倒産において機能しなければならないことを改めて示している。

リヒテンシュタインの保険会社も同じ事業に注力している。リヒテンシュタイン金融市場監督庁（FMA）は、2023年末時点で32の保険会社と57億4,000万スイスフランの元受保険料を報告しており、そのうち23億4,000万スイスフランが生命保険事業で、その大部分はユニット・リンク型であった。保険料の規模でみた2022年のリヒテンシュタインの保険会社の主要市場は、スイス、ドイツ、アイルランド、米国およびイタリアであった。⁵ 欧州の小さな保険センターの主要市場に米国が含まれていることは、米国の富裕な家族の間でのラッパー商品への需要と、この需要が生み出すコンプライアンス上のエクスポージャーの双方を示している。リヒテンシュタインの監督当局は、自らの側として、商品ガバナンスに注意を向けている。同当局の2026年のガイダンスは、保険会社に対し、ユニット・リンク型商品のバリュー・フォー・マネーを評価し、そのコスト構造を正当化することを求めている。

スイスの保険会社は、主としてこれら二つのセンターにある子会社を通じてラッパー事業に参加してきた。2011年1月、swissinfoは、Swiss Lifeのプライベート・プレースメント生命保険事業が2010年の最初の9か月で部門取扱高をほぼ倍増させて41億スイスフランとしたこと、そしてBâloiseの生命保険事業が、ルクセンブルクおよびリヒテンシュタインの子会社のユニット・リンク型契約に一部牽引されて、2010年上半期に38パーセント成長したことを報じた。⁶ スイスの国内法も、分離勘定またはカストディの仕組みを伴う契約を含め、ユニット・リンク型生命保険を認めている。しかし、スイスの居住者にとっては、後述する税務規則により、こうした契約の魅力は真正な年金準備の条件を満たす場合に限られる。

スイス保険契約法の下での資産保護

1908年のスイス保険契約法（VVG）は、2022年1月1日付で大幅に改正されたものであるが、1世紀にわたりスイスのプライベート・クライアント業務の道具箱の一部となってきた生命保険請求権の保護に関する規定を含んでいる。一般原則として、生命保険契約に基づく権利は保険契約者の資産に属し、第三者が受益者として指定されている場合であっても、破産時には破産財団に属する。撤回可能な受益者指定は、保険契約者が破産宣告を受けたとき、または請求権が差し押さえられたときに失効する。同法第80条は重要な例外を設けている。受益者が保険契約者の配偶者、登録パートナーまたは直系卑属であり、かつ保険契約者が被保険者でもある場合、保険契約に基づく請求権は保険契約者の債権者による強制執行から除外される。受益者が指定されていない場合、第86条は、配偶者または直系卑属が解約返戻金を破産財団に支払うことにより契約を引き継ぐことを認めている。こうした仕組みはすべて、債務執行・破産法（SchKG）第285条以下の否認の訴えに服する。⁷ 第81条は、受益者として指定された配偶者および直系卑属に対し、保険契約者に対して破産手続が開始されたときに、明示的に拒絶しない限り、保険契約者として契約に加入する権利を与えることにより、これらの規定を補完している。⁸

これらの規定は、家族を受益者とするスイスの生命保険契約に、銀行口座にはない程度の債権者保護を与える。その限界も同様に重要である。保険契約の締結または保険料の支払が、例えば債権者を害する意図で行われたため、あるいは保険契約者がすでに支払不能であったときに行われたために否認規則の下で争われ得る場合には、保護は後退する。保険契約者が国外に居住し、債権者がその地で追及する場合には、外国の裁判所が保護の承認を拒否することがある。そのため、資産保護について助言する弁護士は、第80条を、顧客が支払能力を有し既知の請求権を負っていない間に整えておかなければならない、より広範な計画の一要素として扱う。筆者の実務において外国の顧客から最も頻繁に寄せられる質問は、まさにこの点、すなわち紛争が生じる何年も前に締結されたスイスまたはリヒテンシュタインの保険契約が顧客の本国の裁判所によって尊重されるかどうかという点に関わるものである。誠実な回答は、その国の倒産法および国際私法の規則によって異なり、無条件であることはまれである。

スイスにおける課税

スイスの税法は生命保険を優遇しているが、単なる投資口座が保険の特権を享受することを防ぐための条件を付している。出発点は直接連邦税法（DBG）第24条b号であり、同号は買戻し可能な私的資本保険の保険金を所得税から免除している。一時払保険料で賄われる資本保険について、同法第20条第1項a号は、保険が年金準備の目的に資するものでない限り、投資収益を課税対象としている。州（カントン）の税務当局は、連邦税務局（ESTV）の実務に従い、非課税扱いについて三つの条件を適用している。すなわち、支払が被保険者の60歳到達後に行われること、契約が少なくとも5年間継続していること、そして被保険者の66歳の誕生日より前に契約が締結されていることである。⁹ この実務は、一時払保険料の資本保険に関する1995年6月30日の連邦税務局通達第24号に遡る。¹⁰

ユニット・リンク型およびインデックス・リンク型の保険契約については、要件はより厳格である。ゾロトゥルン州の税務マニュアルは、こうした保険契約には10年の最低期間が必要であり、連邦税務局は、それらが年金目的に資するものとして認められる前に、十分なリスク保障を含んでいるかどうかを審査すると述べている。¹¹ 保険契約者が実質的に自らのポートフォリオを引き続き運用し、意味のある保険リスクを伴わないラッパーは、この審査を通過しない。契約期間中、買戻し可能な保険契約の解約返戻金は州の財産税の対象となる。

二つの連邦税が全体像を補完する。連邦源泉税は、生命保険からの一時金給付には8パーセント、年金には15パーセントで適用されるが、それは、保険が保険会社のスイスのポートフォリオに属し、かつ保険事故発生時に保険契約者または受益者がスイスに居住している場合に限られる。5,000スイスフランまでの一時金給付は非課税である。多くの場合、保険会社は、受益者が異議を述べない限り、税を控除する代わりに支払を連邦税務局に報告する。¹² 最後に、保険料に対する印紙税は、大半の損害保険の保険料には5パーセント、一時払保険料で賄われる買戻し可能な生命保険には2.5パーセントで課される一方、平準払保険料の生命保険は非課税である。¹³ 大規模なポートフォリオを一時払のラッパーに組み入れるスイスの居住者にとって、印紙税だけでも、いかなる便益とも比較衡量しなければならない重大なコストである。

自動的情報交換に基づく報告

2008年以降スイスのプライベートバンキングを一変させた国際的な税の透明性は、保険にも適用される。スイスは、2017年1月1日付で、経済協力開発機構（OECD）の共通報告基準（CRS）に基づく金融口座情報の自動的情報交換（AEOI）を導入した。スイス法上の報告金融機関には、キャッシュバリュー保険契約または年金契約を発行する保険会社が含まれる。Zurich Insuranceはスイスの顧客に対し、2017年1月1日以降、保険契約者の税務上の居住地を確認しなければならなくなったこと、そして氏名、住所、生年月日、税務上の居住地および納税者番号を、口座番号、残高、収益、解約返戻金および支払とともに報告していることを説明している。最初の交換は2018年に2017年のデータについて行われた。¹⁴ 2022年の交換において、連邦税務局は約340万の金融口座に関する情報を101のパートナー国に送付した。銀行、受託者および保険会社を含む約9,000の報告機関がデータを提供した。¹⁵

この基準は発展を続けている。2025年11月26日、連邦参事会は、改訂された共通報告基準と暗号資産報告枠組み（CARF）を実施するため、国際的な自動的情報交換に関する施行令の改正を承認した。改正は2026年1月1日から適用される見込みであり、暗号資産の枠組みは早くとも2027年に延期された。¹⁶ ラッパー事業にとって、自動的情報交換は、保険契約が保険契約者の居住国の税務当局から資産を隠す可能性を排除した。残るのは、その国が税務上保険という形式を尊重するかどうかという問題である。この問題は実体税法に属し、その答えは国によって異なる。

濫用、執行および正当な利用

保険ラッパーは、スイスの銀行秘密が解体されつつあった時期に監督当局の注意を引いた。懸念されたのは、銀行に対して匿名のままでいたい、あるいは実質的支配者の特定を免れたい銀行顧客が、自らと銀行との間に保険会社を介在させるのではないかということであった。スイス金融市場監督機構（FINMA）は、2010年4月27日の通知において、また業界との協議を経て、分離勘定またはカストディ管理を伴う生命保険の取扱いに関する2010年12月30日のFINMA通知18（2010）において、この問題に対処した。¹⁷ GrolimundとVillardは、その中心的な原則を二重のチェックと要約している。既存の口座が生命保険契約に移された場合、保険契約者が委任状または情報請求権を保持している場合、保険契約者が投資戦略を直接交渉した場合、あるいはラッパーが保険契約者の居住国の要件を満たしていることの確認がない場合には、銀行は保険契約者を実質的支配者として特定しなければならなかった。保険会社の側も、引き続き自らのマネー・ローンダリング防止義務に拘束された。その結果、保険ラッパーを用いて実質的支配者を銀行から見えなくすることは、もはやできなくなった。

最も重大な執行事例は米国で生じた。2021年5月14日、米国司法省は、Swiss Life Holding AGならびにそのリヒテンシュタイン、シンガポールおよびルクセンブルクの子会社が、約1,608件のプライベート・プレースメント生命保険契約を通じて資産と所得を隠匿するために米国納税者と共謀したことを認めたと発表した。各社は、期間3年の起訴猶予合意の下で、原状回復、手数料の没収および罰金からなる7,737万4,337米ドルを支払うことに合意した。同省によれば、これらの保険契約は2005年から2014年までの間、外国の親族を保険契約者に指名すること、口座を保険会社の名義にすること、書類を仲介者経由で送付することなどの方法で利用されていた。¹⁸ この事件は、2013年から2016年までの米国の銀行プログラムが銀行について示したことを確認するものであった。すなわち、米国の顧客の税務コンプライアンスを確保することなく仕組みを提供した機関は、その設立地がどこであれ、米国で訴追に直面したのである。

米国法自体は、内国歳入法典（IRC）に準拠するプライベート・プレースメント生命保険を認めている。保険契約は第7702条の生命保険の定義を満たさなければならず、その分離勘定は、少なくとも五つの投資を求め、単一の投資が勘定の55パーセントを超えないことを要求する第817条(h)の分散規則を満たさなければならず、また保険契約者は、投資者支配の法理の下で投資を支配してはならない。米国の保険会社として課税されることを選択しない外国の保険会社は、保険料に対して1パーセントの物品税に服する。要件を満たす保険契約は、投資収益に対する課税の繰延べと、所得税が課されない死亡給付を提供する。これらの要件は、正当なラッパーと濫用的なラッパーとの境界線が、保険関係の実質によって引かれていることを示している。同じ境界線は、表現こそ異なるが、ユニット・リンク型保険に関するスイスの実務にも現れている。

保険ラッパーの正当な利用は依然として数多い。国際的に移動する家族は、居住地の変更を通じてポートフォリオを保有し、新たな国ごとの税務規則に適合させることのできる単一の契約を望むことがある。顧客は、相続手続が遅い法域や検認が公開される法域を含め、受益者を正確に指定したいと望むことがある。ルクセンブルクまたはリヒテンシュタインの保険会社との契約は、保険会社の支払不能から保険契約者を保護し得る資産の分別と優先権を提供する。家族を受益者とするスイスの保険契約は、保険契約法第80条の保護を享受する。財団や年金制度などの機関は、自らの負債に適した形態で資産を保有するために保険契約を利用することがある。いずれの場合においても、助言者は目的を記録し、関連するすべての法域における税務コンプライアンスを確認し、保険の要素が真正であることを確保しなければならない。過去20年の経験は、実際の目的に資するラッパーは規制の変化を乗り越える一方、情報の空白を利用するよう設計されたラッパーは、その空白が埋められると消滅することを示唆している。

注

1. Pascal Grolimund and Alain Villard（Bratschi）, “Versicherungs-Wrapper in der Schweiz”（2011年）。保険ラッパーの定義、保険契約者、保険会社および銀行の三角関係、2010年4月および12月のFINMA通知、ならびに銀行と保険会社による実質的支配者の二重のチェックについて。https://www.bratschi.ch/assets/content/files/publikationen/Insurance_Wrapper_in_der_Schweiz.pdf ↩
2. Scott A. Bowman and Nathan R. Brown, “A Primer on Private Placement Life Insurance”, The Florida Bar Journal, vol. 88, no. 7（2014年7・8月）。PPLIの定義、IRC第7702条の要件、第817条(h)の分散要件、投資者支配の法理、および外国の保険会社の税務上の取扱いについて。https://www.floridabar.org/the-florida-bar-journal/a-primer-on-private-placement-life-insurance/ ↩
3. ACA（Association des Compagnies d’Assurances et de Réassurances du Grand-Duché de Luxembourg）, “A reinforced Luxembourg Triangle of Security”。保険会社、カストディ銀行およびCommissariat aux Assurancesの役割、保険契約者の超優先権、ならびに2018年8月10日の法律による改革について。https://www.aca.lu/en/a-reinforced-luxembourg-triangle-of-security/ ↩
4. Molitor Avocats à la Cour, “The insolvency of FWU Life Insurance Lux S.A. – a first stress test of the enhanced triangle of security?”（2024年8月13日）。2024年7月19日の通知、2024年7月23日の資産凍結、2024年8月2日に認められた支払猶予、各約11億ユーロの負債と資産、およびセキュリティの三角形の運用について。https://molitorlegal.lu/the-insolvency-of-fwu-life-insurance-lux-s-a-a-first-stress-test-of-the-enhanced-triangle-of-security/ ↩
5. Finanzmarktaufsicht Liechtenstein（FMA）, “Finanzplatz Liechtenstein”, 2024年版。2023年末時点の32の保険会社、57億4,000万スイスフランの元受保険料（生命保険23億4,000万スイスフラン）、生命保険会社のユニット・リンク型事業への注力、および2022年の保険料による主要市場について。https://www.fma-li.li/fma-li/documents/publikationen/finanzplatz-liechtenstein/fma_finanzplatz_liechtenstein_2024_d_rz_interaktiv.pdf ↩
6. SWI swissinfo.ch, “Swiss Life/Bâloise: Verschärfte FINMA-Regeln bei Insurance Wrappers ohne Folgen”（2011年1月5日）。2010年の最初の9か月におけるSwiss LifeのPPLI事業の41億スイスフランへの成長、およびルクセンブルクとリヒテンシュタインの子会社に牽引されたBâloiseの生命保険事業の成長について。https://www.swissinfo.ch/ger/swiss-life-b%C3%A2loise-verschaerfte-finma-regeln-bei-insurance-wrappers-ohne-folgen/29174114 ↩
7. LAW.CH, “LAWINFO – Konkursverwertung – Lebensversicherungen”。生命保険請求権の破産財団への算入、VVG第79条に基づく撤回可能な指定の失効、配偶者、登録パートナーまたは直系卑属が受益者である場合のVVG第80条に基づく強制執行の除外、VVG第86条に基づく引受権、ならびにSchKG第285条以下に基づく否認の訴えの適用について。https://law.ch/lawinfo/konkursverwertung/verwertungs-objekte/lebensversicherungen/ ↩
8. law.ch, “Pfandrechtsforderung Dritter am Versicherungsanspruch”。破産手続の開始時に、明示的に拒絶しない限り、受益者がVVG第81条に基づきすべての権利義務とともに契約に加入し、その結果、請求権が破産財団の外に置かれることについて。https://law.ch/lawinfo/kollokationsverfahren-kollokationsplan-lastenverzeichnis/kollokationsplan/bestand-forderung/pfandrechtsforderung-dritter-am-versicherungsanspruch/ ↩
9. Kanton Aargau, Kantonales Steueramt, Merkblatt “Besteuerung der freien Vorsorge (Säule 3b)”（2025年）。平準払保険料の買戻し可能な資本保険に対するDBG第24条b号に基づく非課税、非課税の一時払保険の条件（60歳以降の支払、5年の最低期間、66歳前の締結）、および解約返戻金に対する財産税について。https://www.ag.ch/media/kanton-aargau/dfr/dokumente/steuern/natuerliche-personen/merkblaetter-zu-steuern-natuerliche-personen/besteuerung-freie-vorsorge-s-ule-3b-2025.pdf ↩
10. Steuerverwaltung Graubünden, Praxisfestlegung 029-b-01 “Kapitalversicherung mit Einmalprämie”（2024年2月1日）。1995年6月30日のESTV通達第24号、一時払保険が年金準備に資するものでなければならないとの要件、60歳、5年および66歳前の締結という条件、ならびに借入資金による保険料に関する規則について。https://www.gr.ch/DE/institutionen/verwaltung/dfg/stv/dokumentation/praxis/PraxisEinkommenVermgen/029-b-01.pdf ↩
11. Kanton Solothurn, Steuerbuch, § 26 Nr. 1 “Einmalprämienversicherung”。一時払保険の定義、条件が満たされない場合の支払額と保険料との差額への課税、1995年6月30日のESTV通達第24号の参照、ならびにファンド・リンク型およびインデックス・リンク型保険契約についての10年の最低期間とESTVによるリスク保障の審査について。https://steuerbuch.so.ch/steuern/einkommenssteuer/ertraege-aus-beweglichem-vermoegen-und-vermoegensverwaltungskosten/26-nr-1/ ↩
12. Eidgenössische Steuerverwaltung（ESTV）, “Die Eidgenössische Verrechnungssteuer”（2024年1月1日時点の法令に基づく）。連邦源泉税法（VStG）第7条、第8条、第13条および第19条に基づく保険給付に対する源泉税、すなわち一時金給付8パーセントおよび年金15パーセントの税率、5,000スイスフランの基準額、国内ポートフォリオおよびスイス居住の要件、ならびに異議申立権を伴う報告手続について。https://www.estv.admin.ch/dam/estv/de/dokumente/estv/steuersystem/dossier-steuerinformationen/d/d-eidgenoessische-verrechnungssteuer.pdf.download.pdf/d-eidgenoessische-verrechnungssteuer.pdf ↩
13. ESTV, “Abgabe auf Versicherungsprämien kurz erklärt”。5パーセントの標準税率、一時払生命保険に対する2.5パーセントの軽減税率、平準払保険料の生命保険ならびに健康保険、傷害保険、障害保険および失業保険の非課税、ならびに国内保険会社の納税義務について。https://www.estv.admin.ch/estv/de/home/bundesabgaben/stempelabgaben/sta-fachinformationen/abgabe-auf-versicherungspraemien.html ↩
14. Zurich Insurance (Switzerland), “Automatic exchange”。2017年1月1日以降の顧客の税務上の居住地を確認するスイスの金融機関の義務、生命保険契約の報告対象性と報告されるデータ、および2018年の2017年分についての最初の交換について。https://www.zurich.ch/en/automatic-exchange ↩
15. ESTV, “Exchange of information with 101 countries on around 3.4 million financial accounts”（2022年9月22日）。パートナー国および口座の数、2017年1月1日の法的根拠の施行、ならびに保険会社を含む約9,000の報告機関について。https://www.estv.admin.ch/en/aeoi-exchange-of-information-with-101-countries ↩
16. KPMG, TaxNewsFlash “Switzerland: CARF and CRS amendments”（2025年12月）。CRS 2.0およびCARFを実施するAEOI施行令の改正の2025年11月26日の連邦参事会による承認、2026年1月1日の施行見込み、および早くとも2027年に延期されたCARFの実施について。https://kpmg.com/kpmg-us/content/dam/kpmg/taxnewsflash/pdf/2025/12/tnf-fatca-switzerland-dec-4-2025.pdf ↩
17. FINMA, “FINMA-Mitteilung 18 (2010) – Behandlung von Lebensversicherungen mit separater Konto-/Depotführung”（2011年1月4日）。2010年4月27日のFINMA通知9（2010）に代わる2010年12月30日の通知の公表について。https://www.finma.ch/de/news/2011/01/aktuell-finma-mitteilung-18-2010-20110104/ ↩
18. United States Department of Justice, Office of Public Affairs, “Switzerland’s Largest Insurance Company and Three Subsidiaries Admit to Conspiring with U.S. Taxpayers to Hide Assets and Income in Offshore Accounts”（2021年5月14日）。関係する事業体、1,608件のPPLI契約、7,737万4,337米ドルの支払、3年間の起訴猶予合意、および隠匿の方法について。https://www.justice.gov/archives/opa/pr/switzerland-s-largest-insurance-company-and-three-subsidiaries-admit-conspiring-us-taxpayers ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。