改正保険監督法の下での保険特別目的事業体
スイスが独自のビークルを持たなかった理由
四半世紀以上にわたり、スイスのスポンサーとスイスの投資家がキャタストロフィ・ボンド市場に参加するための特別目的ビークルは、ほぼすべて国外に籍を置いていた。その理由は法的なものであった。2004年の保険監督法（ISA）の下では、再保険リスクを引き受けるスイスの会社は再保険会社であり、再保険会社に適用される資本、ソルベンシーおよびガバナンスに関する要件一式を伴う認可を必要とした。完全担保付きの単一取引ビークルは、その債務が保有する担保に限定され、投資家が損失のリスクを承知の上で負担するため、これらの要件の大部分を必要としない。バミューダ、ケイマン諸島およびアイルランドは、これに合わせた制度を提供していた。スイスはそうではなかった。2015年のGurten取引は、この理由によりバミューダを通じて組成せざるを得なかったスイスフラン建て取引の典型例である。
ISA第30e条・第30f条および施行令
前章で全体として論じた保険監督法の改正は、2024年1月1日付でこの空白を埋めた。スイス・リー出身の2名の著者が、その直後に新制度を要約している。法的根拠は改正法第30e条および第30f条にあり、詳細は改正保険監督令（ISO）第111d条から第111u条までに定められている。スイスの保険特別目的ビークルは、再保険会社からのみリスクを引き受ける。それ自体は保険会社ではなく、保険会社としての第二の認可を保有することもできない。ビークルに出再されるリスクは、リスク引受債務に劣後する金融商品によって完全に担保されなければならず、これにより、保険事故が発生した場合には投資家が損失を負担する。ビークルはスイス金融市場監督機構（FINMA）の認可を必要とする。その代わりに、保険会社に適用される包括的なソルベンシー制度を免除され、緩和されたガバナンス要件に服し、責任アクチュアリーを選任する必要がない。1 Bär & Karrerによる概説も、これらの規定が法律および施行令のどこに置かれているかを確認している。2
この設計は、よく知られた国際的なモデルに倣っている。ビークルを再保険会社から引き受けるリスクに限定することにより、ビークルは個人向け保険市場の外に置かれ、契約の相手方が専門的な機関であることが確保される。完全担保の要件により、ビークルのソルベンシーは構造の問題となる。ビークルは保有する担保を超える債務を負うことがあり得ないため、リスクベースの資本計算は不要となる。緩和されたガバナンス規則は、このようなビークルが通常は従業員を持たず、サービス提供者によって管理されているという事実を反映している。他方、FINMAによる監督は、スポンサーと投資家に対し、ビークルとその管理者が適格であるという保証を与えるとともに、スイス当局に対し、本来であれば把握できないかもしれないリスク移転についての知見を与える。
評価と比較
新制度が発行の相当部分をスイスに引き寄せるかどうかは、なお未知数である。競合する法域は確立されており、経験も豊富である。バミューダでは、バミューダ金融管理局が2025年に25の特別目的保険会社（SPI）を登録し、そのうち23がキャタストロフィ・ボンド用の制限付きビークルであった。これに加えて10の担保付保険会社が登録され、後者の数は単年として過去最多であった。Artemisは、バミューダを保険リンク証券（ILS）の主要な設立地と表現している。3 プロテクテッド・セル・カンパニーの先駆者であると自負するガーンジーは、担保付大災害再保険と、年金制度が長寿リスクの移転に用いるインコーポレーテッド・セル・カンパニーの分野でニッチを築いている。4 欧州連合内では、アイルランドがソルベンシーIIの枠組みの下で特別目的ビークルを認可している。アイルランド中央銀行は、このようなビークルに対し、常に完全な資金手当てがなされていること、それを申請書および年次監督報告書において証明すること、ならびに設立前に認可を得ることを求めており、認可には通常最長6か月を要する。5
これらの競合相手に対し、スイスのビークルは、スイスの監督の評判、スイスのスポンサーおよび投資家への近接性、ならびにオフショアの要素を伴わずにスイス法の下でスイスフラン建て取引を行う可能性を提供する。その不利な点は、コスト、この特定の構造に関する現地の管理者の経験の相対的な乏しさ、そして、連邦印紙税および源泉税の下でのビークルおよびそのノートの取扱いなど、監督法制が解決していない税務上の問題にある。歴史家にとって、第30e条および第30f条は、最終的にどれほどの取引量を引き寄せるかにかかわらず、示唆に富むものである。チューリッヒの再保険会社と投資家がバミューダを法的な工房として用いてきた四半世紀を経て、スイスの立法者は、保険リスクの資本市場への移転がスイス金融センターの通常の一部であり、国内の法形式に値することを受け入れたのである。
注
- Fabian Meier and Matthias Wühler, “Swiss Insurance Supervision Act establishes new Regime for Special Purpose Vehicle”, CapLaw-2024-35。2024年1月1日から施行されている改正ISA（nISA）第30e条・第30f条および改正施行令第111d条から第111u条まで、劣後金融商品による完全担保、再保険会社からのリスクへの限定、FINMAの認可、ならびに完全なソルベンシー規制の免除について。https://caplaw.ch/2024/swiss-insurance-supervision-act-establishes-new-regime-for-special-purpose-vehicle/ ↩
- Peter Ch. Hsu and Daniel Flühmann（Bär & Karrer）, “Insurance and Reinsurance in Switzerland: Overview”（2025年3月1日時点の法令に基づく）。保険特別目的ビークルに関するISAの規定（ISA第30e条以下およびISO第111d条以下）、ならびに保険会社の最低資本300万スイスフランから2,000万スイスフランについて。https://www.baerkarrer.ch/userdata/files/publications/2025/apwp38kfkkukuuexcebl.pdf ↩
- Artemis, “Collateralized insurer uptake lifts Bermuda cat bond, ILS registrations in 2025”。2025年に登録された25のSPI（うち23がキャットボンド用の制限付きSPI）、10の担保付保険会社、および主要なILS設立地としてのバミューダの地位について。https://www.artemis.bm/news/collateralized-insurer-uptake-lifts-bermuda-cat-bond-ils-registrations-in-2025/ ↩
- Guernsey Financial Services Commission, “Insurance in Guernsey”。プロテクテッド・セル・カンパニーの先駆者となった主要なキャプティブ・センターとしてのガーンジー、長寿リスクのためのインコーポレーテッド・セル・カンパニーの利用、および担保付大災害再保険を専門とする再保険・ILSのセンターとしての役割について。https://www.gfsc.gg/industry-sectors/insurance ↩
- McCann FitzGerald, “Solvency II Special Purpose Vehicles”（2018年5月14日）。SPVのソルベンシーII上の根拠、完全資金手当ての要件、アイルランド中央銀行の承認手続、およびPRISMの下での監督について。https://www.mccannfitzgerald.com/knowledge/financial-services-regulation/solvency-ii-special-purpose-vehicles ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。