独立資産運用会社とカストディ銀行：外部委託と分業
独立系資産運用会社とカストディアン銀行との関係は、三つの契約に基づいている。顧客は、銀行との間で口座・保管契約を、運用者との間で運用契約を締結し、通常は銀行が用意する書式により、運用者に口座に関する限定的な委任状を付与する。銀行と運用者は、それぞれの義務を配分する協力契約を締結する。この区分は明確である。運用者は投資判断を行い、顧客との関係を維持し、適合性評価を含む金融サービス法（FinSA）の行為規則を満たさなければならない。銀行は注文を執行し、資産を保管し、顧客に報告し、マネーロンダリング防止規則に基づく自らのデューデリジェンスを実施するが、運用者からの一定の情報に依拠することができる。2020年以降、両当事者は健全性監督に服しており、銀行はスイス金融市場監督機構（FINMA）によって、運用者はその監督団体によって監督されている。これにより責任の配分は簡素化されたが、銀行自身の義務がなくなったわけではない。1
独立系運用者は、自らの組織の中で、任務を第三者に委託することができる。ただし、受託者が必要な技能、知識及び経験並びに必要な認可を有し、かつ運用者が適切な注意をもって受託者を選任し、指示し、監督することを条件とする。多くの独立系運用者は、コンプライアンス、リスク管理、情報技術及び会計を外部委託しており、一部は特定の資産区分のポートフォリオ運用を専門家に委託している。金融機関法（FinIA）は、かかる外部委託を組織規程に記載することを求めている。2 銀行については、重要な機能の外部委託は、FINMAが定めるより詳細な要件に服する。これには、当局及び監査法人がサービス提供者を検査する権利、並びにデータがスイスからアクセス可能な状態に保たれなければならないという要件が含まれる。3
サービスが少数の提供者に集中していることから、外部委託は監督上の優先事項となっている。FINMAは2026年4月、同当局に報告されたサイバー攻撃のほぼ半数が被監督機関のサービス提供者を標的としていたと報告した。4 少数の勘定系システム、ポートフォリオ管理システム及びクラウド提供者に依存する小規模なプライベートバンク及び独立系運用者にとって、一つの提供者の脆弱性は多くの機関を同時に脅かし得る。その対応は、契約上の統制権、撤退戦略及びサイバーセキュリティへの投資拡大の組合せであり、そのいずれもが、既に小規模事業者に重くのしかかっている固定費をさらに増やしている。
カストディアン銀行は、独立系運用業界の中核的なインフラストラクチャーとなっている。チューリッヒ及びジュネーブの大手銀行は外部資産運用会社のための専門部署を運営しており、取引プラットフォーム、報告ツール、融資枠、並びに投資商品及びリサーチへのアクセスを提供している。zebの調査は、効率的なプラットフォームを有するカストディアン銀行による積極的な価格設定と、資産規模に応じて10ベーシスポイント未満から25ベーシスポイント超に及ぶ顧客手数料を指摘した。5 独立系運用者をめぐる銀行間のこの競争は、チューリッヒを、小規模な運用会社が自らは決して生み出すことのできない質のサービスを得られる市場にした。これに対応するリスクは少数の大規模カストディアンへの依存であり、その条件及びリスク選好が、独立系運用者がどの顧客及び事業モデルに奉仕できるかを決定する。
注
- PwC Switzerland, 「Entwicklungen im Intermediärgeschäft」（2023年8月28日）。カストディアン銀行は実質的支配者について独自の確認を行っており、第三者の解明のみに依拠することは概して過去のものとなったと指摘する、https://www.pwc.ch/de/insights/finanzdienstleistungen/entwicklungen-im-intermediaergeschaeft.html。 ↩
- Ferro, 「Authorisation requirements for portfolio managers」（前掲注）。 ↩
- Baker McKenzie, FINMAの新たな外部委託通達に関するクライアント・ブリーフィング（2018年1月）。2018年4月1日から施行されたFINMA通達2018/3「Outsourcing – banks and insurers」について。これには、会社、その監査人及びFINMAの監査権及び検査権、並びに必要な情報がいつでもスイスにおいてアクセス可能でなければならないという要件が含まれる、https://www.bakermckenzie.com/-/media/files/insight/publications/br_zurich_newfinmaoutsourcingcircular_jan18.pdf/1000。 ↩
- FINMA, 2026年年次記者会見（前掲注）。 ↩
- zeb, EAM Study Switzerland 2026（前掲注）。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。