グループ、コングロマリットとシステム上の重要性

保険グループの監督は、2001年および2002年の危機の後に中心的な論点となった。この危機において、外国子会社や持株構造における問題がスイスの事業会社を脅かしうることが明らかになったからである。2004年の法律はグループおよびコングロマリットの監督を導入し、これは現在、保険監督法（VAG）第64条から第79条までに定められている。VAG第2a条によれば、グループ監督は、スイスに所在するグループ持株会社と、重要なグループ事業体およびコングロマリット事業体に及ぶ。グループ監督には、グループ単位のスイス・ソルベンシー・テスト（SST）、グループ内取引およびリスク集中に関する規定、グループ・レベルのガバナンス要件、ならびに監督カレッジにおける外国監督当局との協力が含まれる。2022年の改正は、グループ・レベルで経営およびガバナンスに責任を負う者の変更をスイス金融市場監督機構（FINMA）の承認に服させ、これにより個別監督とグループ監督とが整合された。¹

スイスの保険業界は、少数のグループによって支配されている。いずれもチューリッヒに本拠を置くZurich Insurance GroupとSwiss Reは、世界最大級の保険会社および再保険会社に数えられ、国際基準にいう国際的に活動する保険グループである。同じくチューリッヒに本拠を置くSwiss Lifeは、スイスを代表する生命保険・年金グループである。2025年12月5日、HelvetiaとBaloiseは合併を完了してHelvetia Baloise Holding Ltdを設立した。同社はバーゼルに本拠を置き、22,000人を超える従業員と約1,300万人の顧客を擁し、スイス最大のマルチライン保険会社を自称している。² このような取引には、適格持分の変更および関係する保険会社の事業計画についてのFINMAの承認と、グループが子会社を有するすべての地域における外国監督当局との調整が必要となる。

システム上の重要性の問題については、保険会社に関して銀行とは異なる回答が与えられてきた。2013年、金融安定理事会（FSB）は、保険監督者国際機構（IAIS）と協力して、グローバルなシステム上重要な保険会社（G-SIIs）の最初のリストを公表し、2016年まで毎年これを更新した。IAISが保険セクターにおけるシステミック・リスクに関するホリスティック・フレームワークを策定する間、2017年からこの特定は停止された。2022年12月、FSBはG-SIIsの年次特定を中止し、代わりにホリスティック・フレームワークに依拠することとした。2025年11月、FSBはこの手法を再確認し、その破綻処理計画基準の対象となる17の保険会社のリストを公表したが、リストに掲載されていることは「保険会社がシステム上重要であることを意味しない」と強調した。³

スイス法は、この活動ベースの手法に従っている。スイス法には、銀行法における銀行に関する「大きすぎて潰せない」（too-big-to-fail）規定に匹敵する、システム上重要な保険会社という法律上の類型は存在しない。それにもかかわらず、FINMAは保険会社の再建および破綻処理をより広範な危機対応の枠組みの中に位置付けており、保険会社、グループおよびコングロマリットがリスク変換において果たす役割をスイス金融市場にとって中心的なものと説明している。⁴ 改正法は、経済的に重要な保険会社に安定化計画を求め、グループおよびコングロマリットについて破綻処理計画を作成する権限を同当局に与えている。チューリッヒの大手グループにとって、これは、異なる法的基礎と、保険会社がどのように破綻するかについての異なる見方に立脚しているとはいえ、システム上重要な銀行の再建・破綻処理計画に類似した実務的な制度を意味する。

注

1. VAG, 2024年9月1日現在の統合版（前掲）, 第2a条および第64条以下。グループ・レベルでガバナンスに責任を負う者の変更の承認については、PwC, Teilrevision des Versicherungsaufsichtsgesetzes（前掲）。 ↩
2. Helvetia Baloise Group, メディアリリース “Completion of merger to form Helvetia Baloise Holding Ltd”, 2025年12月5日, https://www.helvetia-baloise.com/corporate/hb/en/home/news-stories/publications/media-releases/2025/20251205.html. 同リリースは、完了前に必要なすべての監督上の承認が取得されていたと述べている。 ↩
3. Financial Stability Board, 2022年12月9日のプレスリリース, “The FSB endorses an improved framework for the assessment and mitigation of systemic risk in the insurance sector and discontinues annual identification of global systemically important insurers (G-SIIs)”, https://www.fsb.org/2022/12/the-fsb-endorses-an-improved-framework-for-the-assessment-and-mitigation-of-systemic-risk-in-the-insurance-sector-and-discontinues-annual-identification-of-global-systemically-important-insurers/. Financial Stability Board, プレスリリース “FSB releases updated insurer list, proposes new guidance, and affirms use of IAIS Holistic Framework”, 2025年11月25日, https://www.fsb.org/2025/11/fsb-releases-updated-insurer-list-proposes-new-guidance-and-affirms-use-of-iais-holistic-framework/. ↩
4. FINMA, “Legally required crisis planning and preparedness for insurance companies”（前掲）。 ↩

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