ガバナンスと報酬
旧来の取締役会から株主価値へ
1990年代の再編は、スイスの大銀行のガバナンスを一変させた。旧来の銀行の取締役会は、主としてスイスの実業家、政治家および軍の将校によって構成されており、彼らは時に「スイス株式会社（Switzerland Inc.）」と呼ばれる相互に結び付いたエリート層を代表していた。その役割は、経営陣を監督することと同じ程度に、銀行を経済および国家と結び付けることにあった。1990年代後半に誕生した新しいグループは、資本市場の言語を話し、自己資本利益率の目標を自ら設定し、自社株の株価によって評価される専門経営者によって運営された。Ebnerのバンクゲゼルシャフトに対するキャンペーン、Winterthurの買収、そして1997年の合併とともに公表された目標は、いずれもこの移行に属するものである。
この変化には法的な対応物があった。2002年3月25日、経済団体economiesuisseは、上場会社に向けた一連の勧告である「コーポレート・ガバナンスに関するスイス・ベストプラクティス・コード（Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance）」を採択した。同時に、スイス証券取引所は、コーポレート・ガバナンスに関する情報についての指令を発出した。この指令は2002年7月1日に施行され、上場会社に対し、とりわけ取締役会および経営陣の構成員の報酬総額の開示を義務付けた。同コードは、報酬は会社の持続的な成功と明確に結び付けられるべきであり、歪んだインセンティブを避けるべきであると定めていた。1 この二つの文書は、2000年代初頭の企業不祥事と国際的な投資家の要求に対するスイスの回答であった。これらは、上場会社の取締役会は株主の利益のために経営陣を監督しなければならないという考え方を成文化したものであり、それはEbnerが10年前にバンクゲゼルシャフトに対して主張していた考え方であった。
報酬の問題
銀行家の報酬は、再編を受けてスイスで政治問題となった。O’Connor、Warburg、Dillon Read、PaineWebberおよびDLJの買収は、英米型の報酬体系をスイスのグループに持ち込んだ。投資銀行家やトレーダーは、しばしば固定給の何倍にも及ぶ賞与を期待した。これらのグループを率いるスイス人経営者は、自らの報酬を米国人や英国人の部下および競合相手の水準に合わせた。2002年の開示規則により、最高幹部の報酬総額が可視化された。UBSおよびCredit Suisseの会長と最高経営責任者の報酬について公表された数字は、年によっては数千万フランに達し、スイスの報道機関が「Abzocker」（ぼったくり経営者）という言葉で捉えた憤激を引き起こした。
この論争は主として次の10年に属する。それは、シャフハウゼンの企業家Thomas Minderが提起した国民発議「ぼったくり報酬反対」において頂点に達した。この発議は2013年3月3日に有権者によって可決され、取締役会および経営陣の報酬に関する拘束力のある株主の決議を連邦憲法に導入した。2 しかし、その根は1990年代にある。再編は、その規模、収益性および国際的な人員構成が、取締役会の目から見て、スイスの企業界に前例のない報酬水準を正当化する二つの銀行を生み出した。同時に、これら二つの銀行の破綻が国全体に影響を及ぼすことから、両行を不信感を募らせながら見つめる世論をも生み出した。2008年のUBSの救済後と2023年のCredit Suisseの破綻後の報酬をめぐる論争は、私的な報酬と公的なリスクとのこの組合せに根差していた。
二大銀行の監督
再編は監督の任務も変えた。1998年、連邦銀行委員会は、残った二つの大銀行であるUBSとCredit Suisseについて、特別な形態の監督を導入した。3 主として国内の数百の銀行を外部監査人を通じて監督するために設けられたベルンの小さな事務局は、今や、その業務が世界のあらゆる主要金融市場に及ぶ二つのグローバル機関に直面していた。大銀行に対する特別監督は、専任の職員、経営陣とのより緊密な接触、そして外国の監督当局、とりわけ米国および英国の監督当局との協力によって、この課題に対応しようとする試みであった。その限界は2007年と2008年に明らかとなった。このことは、金融危機と金融市場監督に関するスイス金融市場監督機構（FINMA）の2009年の報告書も認めている。
注
- economiesuisse, “Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance”, 2002年3月25日、ドイツ語版、https://www.ecgi.global/sites/default/files/codes/documents/swisscodeofbestpractice_german.pdf。2002年7月1日以降施行のコーポレート・ガバナンスに関する情報についてのSWX指令への言及を含む。 ↩
- 連邦参事会、“Bundesratsbeschluss über das Ergebnis der Volksabstimmung vom 3. März 2013”, 2013年4月30日、https://fedlex.admin.ch/filestore/fedlex.data.admin.ch/eli/fga/2013/646/de/pdf-a/fedlex-data-admin-ch-eli-fga-2013-646-de-pdf-a.pdf。同決定は、発議が賛成1,616,184票、反対761,975票、かつ全州の賛成により可決されたことを宣言している。連邦参事会、2013年11月20日付プレスリリース、https://www.admin.ch/de/nsb?id=51029。上場株式会社における過大報酬防止令（VegüV）による2014年1月1日からの連邦憲法第95条第3項の実施について。 ↩
- スイス金融市場監督機構（FINMA）、“Finanzmarktkrise und Finanzmarktaufsicht”、前掲。 ↩
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