器としての財団と監督当局
なぜ財団なのか
スイス民法（CC）第80条から第89a条に基づくスイスの財団は、特定の目的に充てられた独立の財産の集合体である。財団には社員も所有者も存在しない。その理事会は財団設立証書に拘束され、公的機関が、財産が目的に従って使用されているかどうかを監督する。全国的または国際的な目的を有する財団はベルンの連邦財団監督庁の監督に服し、地域的な目的を有する財団は州（カントン）によって監督される。1暗号資産プロジェクトにとって、これらの特徴はいくつかの理由から魅力的であった。所有者が存在しないことは、そのコミュニティに帰属すべきものとされるオープンなプロトコルの精神に適合した。財産が目的に充てられることは、創業者による突然の引出しから資金を保護した。非営利の形態により、トークン販売の収益を公共財の開発への拠出として示すことができた。弁護士はまた、有利な税務上の取扱いや、他の法域と比べて資金調達が比較的容易であることも指摘した。2
初期の数年間における当局の姿勢は実際的なものであった。2017年9月の報道によれば、連邦の監督当局は暗号資産財団を「通常業務」として扱っていた。州の商業登記所は登記前に書類を審査し、監督自体は目的に応じて州または連邦のレベルで行われた。3同当局は、このような顧客層を想定して設計されたものではなかった。その伝統的な任務は、公益的性格を有する慈善財団および家族関連の財団の年次計算書類の審査であった。その職員は、デジタル・トークン、イーサ建ての変動の大きい資金、あるいは複数の大陸に分散した理事会についてほとんど経験を持っていなかった。
2018年の転換点
Tezosにおける紛争と、もはやプロジェクトの信頼を得ていない財団理事長を解任することが困難であることが判明したCardano Foundationにおける紛争は、この姿勢を変えた。2018年5月、報道機関は、スイス金融市場監督機構（FINMA）と連邦財団監督庁がブロックチェーン財団の取扱いを検討する意向であると報じた。4担当官は、暗号資産ブームは自分たちにとってまったく新しいテーマであり、管理および監督の問題はなお未解決であると認めた。実務上、その監督は主として計算書類の年次審査から成っていた。同時に、ツークの弁護士は、参加者が利益を期待するような商業活動を財団に組み込むことに反対する助言をするようになり、これにより複数のプロジェクトがストラクチャーを転換した。例えば、Energy Web Foundationは財団から会社へと移行した。Tezos事件では、元理事長との紛争は、長期にわたる手続の後、40万スイスフランの和解で終結した。5
それでも暗号資産財団の数は増え続けた。2018年だけで18の新たな財団が設立された後、2019年夏までにその総数は58に達し、その大半はツークにあった。Facebookと複数のパートナーがグローバルなステーブルコインのスポンサーとして立ち上げたLibra Associationは、当時ジュネーブに本拠を置いていた。新しいプロジェクトは、しばしば、オープンソースのプラットフォームを維持する財団と、ライセンス、サービスまたはアプリケーションの開発を通じて収益を得る商業会社とを組み合わせた。6Libraプロジェクトは後に放棄されスイスから離れたが、財団と事業会社という二重構造は標準的な設計となった。
現在の監督実務
連邦財団監督庁は、主として財団法の通常の手段を通じて、暗号資産財団に関する実務を発展させてきた。同庁は、監督を引き受ける前に目的条項を審査し、財団設立証書に従って行動することのできる理事会を求め、年次報告書、計算書類および監査報告書を審査する。理事会が目的に従って行動しない場合、または行動能力を失った場合、同庁は指示を発し、理事を選任もしくは解任し、または最後の手段として管理人を選任することができる。Tezosの一件は、これらの権限が現実のものであることを示した。同庁は、直接介入を示唆することによって理事会の補充を実現させたからである。7
2026年における新規プロジェクトの設計にとって、財団は引き続き利用可能であるが、もはや既定の選択肢ではない。現在、多くのプロジェクトは、社団（アソシエーション）、明確な株主基盤を有する株式会社、あるいは、トークン保有者が提案について投票し理事会がそれを執行するというブロックチェーン自体の上のガバナンス・メカニズムと組み合わせた財団を好んでいる。これらの仕組みはそれ自体の問題を提起するものであり、本章の第X節で扱う。ICOの時代の遺産は、スイスの実務の用語に見て取ることができる。弁護士は「財団モデル」「ツーク・モデル」または「スイスの財団ストラクチャー」について語り、外国の規制当局は今なお、トークンの背後にあるスイスの財団が真の公益団体なのか、それとも創業者の道具なのかを問うている。
注
- スイス民法（ZGB）第80条～第89a条、SR 210、特に第84条第1項。同項によれば、財団は、その目的によって属する公的団体（連邦、州、基礎自治体）の監督に服する。条文はdroit-bilingue.ch, https://www.droit-bilingue.ch/de-en/2/21/210-84-113.html に掲載。 ↩
- finews.ch, “Krypto-Stiftungen: Die Festungswälle bröckeln”、2019年2月18日、https://www.finews.ch/news/finanzplatz/35308-krypto-schweiz-stiftung-mme-tezos-cardano-luka-mueller-oliver-arter-raffaella-piraino-energy-web-foundation-froriep. 同記事は、FroriepのOliver ArterおよびMMEのLuka Müllerの発言を引用している。 ↩
- swissinfo.ch, “Crypto piggybank foundations proliferate in Zug”、2017年9月7日、https://www.swissinfo.ch/eng/business/500-million-business_crypto-piggybank-foundations-proliferate-in-zug/43494680. ↩
- Netzwoche, “Blockchain-Stiftungen rufen Behörden auf den Plan”、2018年5月24日、https://www.netzwoche.ch/news/2018-05-24/blockchain-stiftungen-rufen-behoerden-auf-den-plan. ↩
- finews.ch, “Krypto-Stiftungen: Die Festungswälle bröckeln”、2019年2月18日、https://www.finews.ch/news/finanzplatz/35308-krypto-schweiz-stiftung-mme-tezos-cardano-luka-mueller-oliver-arter-raffaella-piraino-energy-web-foundation-froriep. Oliver Arterは、財団を手なずけるのは容易ではないと述べたと引用されている。 ↩
- swissinfo.ch, “Crypto foundations continue to thrive in Switzerland”、2019年7月17日、2024年1月28日更新、https://www.swissinfo.ch/eng/business/swiss-magnet_crypto-foundations-continue-to-thrive-in-switzerland/45100304. ↩
- スイス民法第84条第2項および第83d条、https://www.droit-bilingue.ch/de-en/2/21/210-84-113.html および https://www.droit-bilingue.ch/rs/lex/1907/00/19070042-a83d-en-de.html. Tezos Foundationについては、swissinfo.ch, “Tensions remain as Tezos Foundation replaces director”、2018年2月、https://swissinfo.ch/eng/career-trustee_tensions-remain-as-tezos-foundation-replaces-director/43867482 が、監督当局が財団に対し理事の欠員を補充する期限を設定し、これを怠れば監督当局が財団の管理を掌握する可能性があったと報じている。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。