フィンテック・ライセンス、サンドボックスとDLT法――概観と要約
金融テクノロジーを規律する規則ほど急速に変化したスイス金融法の分野は少ない。わずか10年のうちに、スイスは、支店と窓口係を持つ預金受入機関のために書かれた銀行法から、次のような法秩序へと移行した。すなわち、分散型台帳上の記録としてのみ存在する有価証券を承認し、カストディアンが破綻した場合に暗号資産およびデジタル資産の所有者を保護し、私人がトークン化された株式を直接取引できる取引施設に免許を与え、スイスフランに連動するステーブルコインのための特別制度を準備している法秩序である。チューリッヒは、この変容が実感された主要な場所であった。同市には、スイス金融市場監督機構（FINMA）の監督を受ける機関の大きな割合、SIXのデジタル取引所、ユートリベルク通りの暗号資産銀行、そしてスイスのフィンテック免許を保有する一握りの企業の大半が所在している。電車ですぐのツークはクリプトバレーにその名を与えたが、同バレーにサービスを提供した弁護士、監査人および銀行家の多くはチューリッヒの事務所で働いていた。
スイスのアプローチは、本章を通じて繰り返し現れる少数の原則によって形作られた。第一に、技術中立性である。規制は、ある活動がどのような技術的形態で行われるかにかかわらず、その経済的機能に結びつけられるべきである。第二に、「同じリスクには同じ規則」という監督上の定式に表れる原則である。これは、株式の機能を果たすトークンは有価証券として扱われ、支払手段としてのみ用いられるトークンはマネーロンダリング防止法の対象となることを意味する。第三に、比例性の原則であり、これにより立法者は、より小規模な、あるいはリスクの低いビジネスモデルのために、より軽い免許を創設した。第四に、明言されることは少ないが同様に現実的なものとして、新たな資産クラスのために包括的な法典を起草する代わりに、既存の法律を調整することを好む姿勢がある。スイスは、欧州連合（EU）の暗号資産市場規則に相当するものを制定しなかった。スイスは債務法、破産法、銀行法および金融市場インフラ法を改正し、残りの作業の多くをFINMAのガイダンスに委ねた。
本章は、2026年9月時点の法と市場を示す。まず、連邦参事会が2016年に開始した規制プログラム、サンドボックスおよびフィンテック免許から始める。続いて、イニシャル・コイン・オファリングとステーブルコインに関するFINMAの実務、2020年の分散型台帳技術の発展に対する連邦法の適合に関する連邦法（DLT法）、暗号資産銀行、そしてカストディとステーキングの取扱いをたどる。後半の各節では、フィンテック免許を二つの新たな金融機関の類型に置き換えることになる、連邦参事会が2025年10月に提案した改正、欧州の制度との関係、暗号資産およびデジタル資産の課税、ならびにそれらに関する情報の自動的交換を検討する。結びの節では、この法体系がチューリッヒの助言者にもたらす実務上の仕事を考察する。クリプトバレーのエコシステム、トークン化プロジェクトおよびデジタル市場インフラは次章の主題であり、マネーロンダリング防止法の一般原則はI編で示した。
結論
2016年以降のスイスのフィンテック規制は、技術中立性、「同じリスクには同じ規則」の原則および比例性に導かれた、的を絞った介入の連続であった。連邦参事会の2016年のプログラムは、2017年のイノベーション領域と延長された決済期間、そして2019年のフィンテック免許を生み出した。イニシャル・コイン・オファリング、ステーブルコイン、ブロックチェーン上の支払およびステーキングに関するFINMAのガイダンスは、立法が残した空白を埋め、市場に実用的な分類体系を与えた。2020年のDLT法は、スイス法に三つの持続的な要素を加えた。すなわち、債務法における台帳ベースの有価証券、破産における暗号資産の分別、そしてDLT取引施設である。
市場の実務は、遅れて法に追随した。フィンテック免許を保有するのは6機関にすぎず、そのうち4機関がチューリッヒにある。最初のDLT取引施設は2025年に免許を受け、2019年に免許を受けた暗号資産銀行は、エコシステムにとって重要ではあるものの、数は少ないままである。支払手段機関と暗号資産機関を伴う、連邦参事会が2025年10月に提案した改正は、暗号資産市場規則（MiCA）と米国のステーブルコイン立法によって形作られた世界において、的を絞った改正が限界に達したという認識を反映している。同時に、暗号資産の税務上の取扱いは個人投資家にとって有利なままであり、他方、早くとも2027年から始まる暗号資産に関する情報の自動的交換は、この部門を伝統的な銀行業と同じ透明性の制度の下に置くことになる。チューリッヒの実務家にとって、その結果は、トークンの機能、ウォレットの構造および免許要件の精密な分析が報われる、要求水準の高い法体系である。
五つの文で
1. 連邦参事会の2016年のプログラムを皮切りに、スイスは、2017年の100万スイスフランまでの預金に関するサンドボックスと延長された決済期間、そして2019年の1億スイスフランまでの預金に関するフィンテック免許を通じて、フィンテック事業者の参入障壁を引き下げた。後者を2026年に保有するのは6機関にすぎない。
2. FINMAの2018年のガイドラインは、トークンをその経済的機能に応じて支払トークン、ユーティリティ・トークンまたはアセット・トークンに分類し、ステーブルコイン、ブロックチェーン決済およびステーキングに関するその後のガイダンスは、「同じリスクには同じ規則」の原則を新たな市場実務に適用した。
3. 2020年9月25日のDLT法は、2021年8月1日から全面施行されており、債務法における台帳ベースの有価証券、破産における暗号資産の分別、そしてDLT取引施設を導入した。DLT取引施設の最初の免許は2025年3月にBX Digitalに与えられた。
4. 2025年10月22日に意見聴取に付された改正は、フィンテック免許を、スイスフランその他の単一通貨のステーブルコインを発行する権限を持つ支払手段機関に置き換え、FINMAの監督下に暗号資産機関を創設するものであり、2026年9月時点で連邦議会への教書はなお未提出である。
5. 暗号資産およびデジタル資産に係る個人のキャピタルゲインは引き続き非課税である一方、保有資産は財産税の対象となり、OECDの暗号資産報告枠組みに基づく情報の自動的交換は、スイスでは早くとも2027年1月1日から開始される予定である。
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。