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プライベートバンクに対するFINMAの監督と執行の実務

リスクベースの監督

スイス金融市場監督機構（FINMA）は、銀行を五つの区分に分けるリスク志向のアプローチに従って銀行を監督している。区分1は極めて大規模で重要かつ複雑な市場参加者、区分2は非常に重要かつ複雑な参加者、区分3は大規模かつ複雑な参加者、区分4は中規模の参加者、区分5は小規模な参加者から成る。基準は、銀行令附則3に定めるとおり、総資産、運用資産、優先預金及び所要資本である。区分1及び2の機関は継続的かつ集中的に監督される一方、大多数を占める区分5の機関は主として量的指標を通じて監督され、規則違反又は異常な事象が生じた場合に限りより詳細に審査される。1 チューリッヒのプライベートバンクの大半は区分3から5に該当する。区分4及び5の小規模で、十分な資本を有し、流動性の高い銀行は、少なくとも8パーセントの簡易レバレッジ比率と少なくとも110パーセントの平均流動性カバレッジ比率を維持することを条件として、リスク加重資産及び安定調達比率の算定を免除する小規模銀行制度に参加することができる。2 保守的な貸借対照表を有するプライベートバンクにとって、この制度は健全性上の負担を軽減した。

区分は行為リスクを測定するものではない。政治的に重要な人物又は高リスク法域からの顧客の割合が高い小規模なプライベートバンクは、その破綻がシステミック・リスクをもたらさないとしても、金融センターの評判に相当のリスクをもたらし得る。そのためFINMAは、健全性上の区分を、マネーロンダリング、制裁及びクロスボーダーのリスクに関する監督上の優先事項によって補完しており、これらはリスク・エクスポージャーの評価に基づいて設定される。FINMAは、各銀行を毎年審査する規制監査法人に大きく依拠する一方、自らも実地検査を実施している。2025年、FINMAは銀行において113件の実地検査を実施し、そのうち42件はUBSにおけるものであった。また資産運用部門において20件を実施した。FINMAは55件の執行手続を終結させ、14件において機関固有の資本上乗せを課し、7件において業務活動の制限又は買収の禁止を命じた。3 同報告書は、警告リストへの300件を超える新規掲載を記録しており、これは過去最高であった。

FINMAの執行手段は、国際的な基準に照らして限られている。同当局は罰金を科すことができない。同当局は、監督法の重大な違反を認定する確認的決定を発し、かかる違反により得た利益の没収を命じ、個人が経営上の地位に就くことを禁止し、業務活動を制限し、措置の実施を監視するための独立した第三者を選任し、最後の手段として認可を取り消すことができる。FINMAは、罰金を科す権限と上級経営者の責任制度を求めており、これらはCredit Suisse破綻後の銀行規制枠組みの改革によって導入される予定である。4 かかる権限が付与されるまでは、FINMAの認定がもたらす評判上の効果と買収の制限が、プライベートバンクに対する最も効果的な制裁である。

汚職事件：Petrobras、1MDB、PDVSA及びFIFA

2015年以降の10年間の執行事案は、税務上の秘密の終焉が、スイスのプライベートバンクが違法な資金の隠匿に利用されるリスクを終わらせたわけではないことを示した。新たなリスクは汚職から生じた。ブラジルの石油会社Petrobras、マレーシアの政府系ファンド1Malaysia Development Berhad（1MDB）、ベネズエラの国営石油会社PDVSA及び国際サッカー連盟FIFAに関わる一連の事案において、捜査により、賄賂及び横領された公金が複数のスイスの銀行の口座を経由していたことが明らかになった。その多くはチューリッヒ、ジュネーブ及びルガーノの銀行であった。

1MDB事件は最も厳しい措置をもたらした。2016年5月24日、FINMAは、ルガーノの銀行であるBSI AGが、数年間にわたり目的の不明確な多数の大口取引を適切な解明なしに実行することにより、マネーロンダリング規制に重大な違反をしたと認定した。FINMAは不法に取得された利益9,500万スイスフランの没収を命じ、BSIが12か月以内に完全に統合され解散されることを条件として、EFG InternationalによるBSIの買収を承認した。FINMAは2名の元上級経営者に対して執行手続を開始し、1MDBに関連して20を超えるスイスの銀行を審査し、そのうち6行に対して手続を開始したと報告した。同日、シンガポール金融管理局（MAS）は、シンガポールにおけるBSIの免許の取消しを発表した。5 連邦行政裁判所は後に、没収利益の算定に関するFINMAの方法を批判し、新たな算定のために事案をFINMAに差し戻した。6 1MDBに関する手続は、2016年にチューリッヒのFalcon Private Bankに対して、2018年にチューリッヒのRothschild Bank AGに対して、さらに他の機関に対しても続いた。Falconは後にスイスのプライベートバンキングから撤退した。7

当時なお二大銀行の一つであったCredit Suisseは、FINMAが2018年9月17日に終結させた二つの執行手続の対象となった。第一の手続は、2006年から2016年までのFIFA汚職事件、Petrobras及びPDVSAに関連する取引関係に関するものであった。FINMAは、顧客及び実質的支配者の確認、リスク分類並びに文書化における欠陥を認定した。FINMAは、2012年にCredit Suisseに統合されたチューリッヒのプライベートバンクである旧子会社Clariden Leuが、平均を上回る過失の水準を示していたことを指摘した。第二の手続は、ある主要な政治的に重要な顧客に関するものであり、銀行はそのリスクを特定するのが遅れ、その担当リレーションシップ・マネージャーは適切な結果を伴うことなく繰り返しコンプライアンス規則に違反していた。FINMAは、銀行に対し、その統制を是正し、2019年末までにすべての機能にわたり各顧客を一元的に把握する包括的な仕組みを導入し、実施を監視する独立した第三者を受け入れるよう命じた。8

Julius Bärは最も詳細な認定を受けた。2020年2月20日、FINMAは、同行がPDVSA及びFIFAの汚職事件に関与していた2009年から2018年初頭までの期間に関する執行手続を終結させた。FINMAは、リスクベースで選定した70の取引関係と150を超える取引を審査し、そのほぼすべてにおいて、不完全な顧客確認、不適切な取引モニタリング、及び警告の兆候があったにもかかわらず疑わしい活動を解明しなかったことを含む欠陥を認定した。FINMAはまた、同行の報酬制度がコンプライアンスよりも財務上の成功に報いるものであったことを認定した。ベネズエラの顧客を担当するある顧客アドバイザーは、FINMAがその顧客について同行の注意を喚起した後も数百万単位の報酬を受け取り続けており、2017年にはその賞与は2.5パーセント減額されたにすぎなかった。FINMAは、同行に対し、高リスクの顧客アドバイザーを特定・評価し、報酬及び懲戒の方針を全面的に見直し、行為及びコンプライアンスのための取締役会委員会を設置するよう命じた。FINMAは、適法な状態が回復されるまで同行が大規模な買収を行うことを禁止し、実施を監視する独立した監査人を選任した。9 2021年5月、同行はFIFA事件に関して米国司法省と訴追延期合意を締結し、これに基づき7,900万米ドルを超える額を支払った。10

プライベートバンキングにおける信用リスク：Signa事件

2023年及び2024年には、Julius Bärにおいて異なる種類のリスクが明らかになった。同行は、プライベートバンクの内部で成長してきた業務分野であるプライベート・デットの融資を、オーストリアの投資家René BenkoのSignaグループの企業に供与していた。同グループの不動産・小売帝国は2023年末から倒産に陥った。同行がこれらの融資のうち約7億米ドルを償却した後、最高経営責任者Philipp Rickenbacherは退任した。2025年1月、Stefan Bollingerが最高経営責任者に就任した。2025年2月3日、FINMAは長期にわたる調査の後、同行に対する執行手続を開始した。報道によれば、調査は事業部門と統制部門が十分に分離されていなかったことを認定した。11 同行は2025年6月、事業運営モデルの簡素化、報酬の仕組みの変更、並びに企業文化及び行為に関するプログラムを含む新たな戦略的方向性を発表した。12

Signa事件は、資産運用者の貸借対照表リスクに関わるものであったため、プライベートバンキングの法にとって重要である。プライベートバンクは伝統的に有価証券ポートフォリオを担保として貸付けを行っており、この業務のリスクはヘアカット及びマージンコールによって限定されている。起業家及びその企業への融資は、しばしば富裕な顧客を獲得又は維持するために供与されるものであるが、必ずしも同一の与信プロセスに服することなく、企業向け貸付けに伴う集中リスク及び評価リスクを伴う。FINMAの介入は、同当局がプライベートバンクに対し、かかる融資について商業銀行と同様にフロントオフィスとリスク管理の分離を適用することを期待していることを示した。それはまた、同当局が手続を開始し措置を課すことはできても同行に罰金を科すことはできなかったことから、FINMAの手段の限界をも示した。

執行事案の教訓

過去10年間の執行事案は、今やチューリッヒのすべてのプライベートバンクの組織を形作る監督上の期待の集積を生み出した。銀行は、各顧客の資産の源泉及び資金の源泉を把握し、その把握を証明できなければならない。銀行は、政治的に重要な人物その他の高リスク顧客を分類し、強化されたデューデリジェンスに付し、その取引関係を上級の段階で承認させなければならない。取引モニタリングは自動化され、同一の顧客に属する口座及び法主体を横断してパターンを特定できるものでなければならない。報酬制度は、コンプライアンスを顧みずに資金を持ち込む顧客アドバイザーに報いるものであってはならない。銀行はまた、その行動が高いリスクをもたらすアドバイザーを特定できなければならない。最後に、取締役会は行為リスクについて戦略的な課題として責任を負わなければならない。マネーロンダリング防止法の詳細は本書第I部の主題である。ここでの要点は、これらの期待がプライベートバンクのコスト基盤及び競争上の地位の中心的な部分となったということである。合理的な費用でこれらを満たすことのできる機関のみが国際的な顧客に奉仕できるからである。

注

  1. FINMA, 「Categorisation of banks and securities firms」, https://www.finma.ch/en/supervision/banks-and-securities-firms/categorisation/。 ↩
  2. FINMA, 「Cat. 4 and 5 / Small banks regime」, https://www.finma.ch/en/supervision/banks-and-securities-firms/kat-4-und-5-kleinbankenregime/。 ↩
  3. FINMA, 「FINMA annual media conference 2026」, プレスリリース, 2026年4月21日, https://www.finma.ch/en/news/2026/04/20260421-mm-jmk-2026/。swissinfo.ch, 「Swiss financial regulator significantly more active in 2025」, https://www.swissinfo.ch/eng/various/finma-closes-significantly-more-proceedings-in-2025/91289905。後者は、FINMAが2024年に38件の手続を終結させていたことを指摘している。 ↩
  4. FINMA, 2026年年次記者会見（前掲注）。改革パッケージ及び上級経営者制度については本巻第G部を参照。 ↩
  5. FINMA, 「BSI in serious breach of money laundering regulations」, プレスリリース, 2016年5月24日, https://www.finma.ch/en/news/2016/05/20160524-mm-bsi/。同リリースはまた、スイス連邦検事局が刑事手続を開始していたことを記録している。 ↩
  6. 連邦行政裁判所, プレスリリース「BSI case: FINMA’s approach is incomprehensible」, 2019年12月3日, https://www.bvger.ch/en/newsroom/media-releases/bsi-case-finma-s-approach-is-incomprehensible-1108。同裁判所は9,500万スイスフランの没収に対する不服申立てを一部認容し、利益の新たな算定のために事案をFINMAに差し戻した。 ↩
  7. FINMA, 「Falcon sanctioned for violations in relation to 1MDB」, プレスリリース, 2016年10月11日, https://www.finma.ch/en/news/2016/10/20161011-mm-falcon/。swissinfo.ch, 「Rothschild bank sanctioned for role in 1MDB scandal」, 2018年7月20日, https://www.swissinfo.ch/eng/business/finma-ruling_rothschild-bank-sanctioned-for-role-in-1mdb-scandal/44269968。swissinfo.ch, 「Falcon exits Swiss private banking after 1MDB scandal」, 2020年5月12日, https://www.swissinfo.ch/eng/business/talks-with-rival_falcon-exiting-swiss-private-banking-after-1mdb-scandal/45754378。 ↩
  8. FINMA, 「FINMA finds deficiencies in anti-money laundering processes at Credit Suisse」, プレスリリース, 2018年9月17日, https://www.finma.ch/en/news/2018/09/20180917-mm-gwg-cs/。 ↩
  9. FINMA, 「Serious AML failings at Julius Baer」, プレスリリース, 2020年2月20日, https://www.finma.ch/en/news/2020/02/20200220-mm-jb/。 ↩
  10. 米国司法省, 「Bank Julius Baer Agrees to Pay More than $79 Million for Laundering Money in FIFA Scandal」, プレスリリース, 2021年5月27日, https://www.justice.gov/archives/opa/pr/bank-julius-baer-agrees-pay-more-79-million-laundering-money-fifa-scandal。訴追延期合意は、4,332万米ドルの罰金と3,637万米ドルの没収を定めていた。 ↩
  11. swissinfo.ch, 「Swiss bank watchdog steps up Signa action against Julius Bär」, https://www.swissinfo.ch/eng/banking-fintech/swiss-bank-watchdog-steps-up-signa-action-against-julius-b%C3%A4r/88819264。swissinfo.ch, 「Julius Baer’s Fine in Money Laundering Case Compounds Legal Woes」, https://www.swissinfo.ch/eng/julius-baers-fine-in-money-laundering-case-compounds-legal-woes/89316567。後者は2025年5月のNoel Quinnの取締役会議長就任を記録している。 ↩
  12. finews.asia, 「Julius Baer: Profit Drops While AUM Hits Record in 2025」（前掲注）。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。

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