スイス国立銀行による指定
二大銀行
指定権限がスイス国立銀行(SNB)に移されたことにより、中央銀行は、それまで有していなかった銀行規制における正式な役割を得た。2003年の国立銀行法に定められた、金融システムの安定に寄与するという同行の任務は、それまで主として分析、刊行物及び流動性の供給を通じて遂行されていた。システム上重要な銀行の指定により、SNBは、いまや対象となる金融機関に直接の法的効果を及ぼす拘束力ある決定を下すこととなった。専門家委員会がその中間報告において名指しで特定していた以上、UBSとCredit Suisseが指定されることに疑いの余地はなかった。新規定と銀行令が手続的枠組みを整えると、スイス金融市場監督機構(FINMA)との協議を経たSNBによる両行の正式な指定が続いた。1
指定の決定は、銀行をあるカテゴリーに位置付ける以上の意味を持つ。銀行法(BankA)第8条の下で、SNBは、当該銀行のいずれの機能がシステム上重要であるかも決定する。大手銀行については、それは本質的にスイスにおける国内の預金及び貸出業務並びに決済取引であった。システム上重要な機能と銀行のその他の部分との区別は、緊急計画が立脚する基盤である。それは、スイスの制度が、一部の外国の手法と異なり、明確に定義されたスイスの中核部分の継続に焦点を当て、投資銀行業務、国際的な資産運用・資産管理及び外国子会社については他の手段による再編又は清算に委ねた理由を説明している。
チューリッヒ州立銀行
世間を驚かせた最初の指定は、チューリッヒ州立銀行(ZKB)に関するものであった。2013年11月1日、SNBは同行をシステム上重要な金融グループに指定し、この決定は11月11日に発表された。チューリッヒ州(カントン)が全額を所有し、そのすべての債務について州の保証を受けているZKBは、当時スイスで4番目に大きな銀行であった。同行自身は、この分類を、国内の預金及び貸出業務における同行の重要な役割と州内における大きな市場シェアによるものとした。同行は、その自己資本目標が当時の13.6パーセントの水準から2016年までに緩やかに上昇するにとどまると見込んでいた。当時の報道は、州政府が同行の基本資本を20億スイスフラン増額することを検討していると伝えた。2
ZKBの指定は、2011年の立法者が詳細に扱っていなかった問題を提起した。すなわち、その債務がすでに国家によって保証されている銀行に、「大きすぎて潰せない」(TBTF)制度はどのように適用されるのか、という問題である。この制度の論理は、暗黙の保証を取り除くことにある。ZKBの場合、保証は明示的であり、州法に基づいている。したがって、指定は、いずれにせよ同行の背後に立つことになるチューリッヒ州にとっての最終的なリスクを変えるものではなかった。指定が変えたのは、継続性のための計画を策定し、危機の際に利用できる形態で損失吸収資本を保有する義務であった。以下で論じる国内銀行に対するゴーンコンサーン要件をめぐる後の議論は、部分的にこの点をめぐるものであった。FINMAは、その破綻処理に関する報告において、チューリッヒ州がZKBの非劣後債務について公的保証を提供していること、及び同行がベイルイン商品の発行によって資本不足を解消する計画であることを指摘した。3
RaiffeisenとPostFinance
SNBは、2014年6月16日にRaiffeisenグループをシステム上重要な金融グループに指定した。SNBは、規制上の帰結は第一次的にはRaiffeisenによって実施されるべきであり、FINMAは補充的に行動すると述べた。4 Raiffeisenは、その協同組合構造のゆえに、破綻処理計画にとって特有の課題をもたらした。同グループは、中央機関と結び付いた200を超える法的に独立した協同組合銀行で構成されていたため、危機の際には、FINMAはグループの資本再構築を行う前に事業体を合併させなければならないこととなる。5
2015年6月29日にはPostFinanceが続き、SNBはスイス郵便の金融機関である同社をシステム上重要であると宣言した。SNBは、国内の預金業務における同社の重要な役割と、スイスの決済取引におけるその主導的地位に言及した。2015年6月末時点で、PostFinanceは約1,160億スイスフランの資産を保有していた。6 この決定により、リストは5つの金融機関に達し、そのうち2つはグローバル、3つは国内志向であった。3つの国内銀行には、大手銀行と区別される共通の特徴があった。3行はいずれも、強い公的又は準公的な所有構造、密な支店網、及びスイスの預金者と借り手に集中したビジネスモデルを有していた。これらの指定は、スイスにおける意味でのシステム上の重要性が国際的な活動に依存しないことを強調するものであった。それは、国内経済の決済及び信用の循環における銀行の役割に依存していたのである。
PostFinanceの事案は最も困難なものであることが判明した。同機関はスイス郵便の全額出資子会社であり、スイス郵便は連邦に帰属しており、また同機関は長年にわたり法律により第三者への住宅ローン及び貸付の供与を禁じられていたため、自らの収益から資本を生み出す能力は限られていた。FINMAは2022年に、危機時におけるPostFinanceの資本再構築は、係属中の郵便組織法の改正と、連邦参事会が提案した一時的な資本再構築保証とに大きく依存していると報告した。7 2025年8月28日に公表された3つの国内銀行に関する評価において、FINMAは、Raiffeisenの緊急計画が初めて実施可能な状態にあると認定した一方、PostFinanceは緊急時の資本再構築のための新たな戦略を採用しなければならないとした。8
2023年にCredit Suisseが独立したグループとして消滅したことにより、リストは4つに減少した。FINMAは現在、UBS、Raiffeisenグループ、チューリッヒ州立銀行及びPostFinanceをスイスのシステム上重要な銀行と位置付けている。FINMAは、これらの銀行が大規模で、密接に相互連関しており、短期間では代替できないサービスを提供していると説明している。9 4行のうち3行は、チューリッヒ又はその近郊に本店又は主要な業務拠点を有している。ベルンに本社を置くPostFinanceのみが同市の外にあり、ザンクト・ガレンに本拠を置くRaiffeisenでさえ、チューリッヒ地域に相当規模の業務拠点を維持している。
注
- FINMA、“Switzerland’s ‘too big to fail’ regime for banks”、https://www.finma.ch/en/enforcement/recovery-und-resolution-n/das-schweizer-too-big-to-fail-konzept/banken/:「したがって、スイス国立銀行は、FINMAと協議した上で、これらの銀行及びその機能又はサービスをシステム上重要なものとして指定した。」(“After consulting FINMA, the Swiss National Bank therefore designated these banks and their functions or services as systemically important.”)2012年3月1日の銀行法改正規定の施行及びそのUBSとCredit Suisseへの適用については、連邦参事会、Rapport du Conseil fédéral sur les banques d’importance systémique、2017年6月20日、https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/attachments/48923.pdf。 ↩
- The Local、“Zurich’s cantonal bank judged ‘too big to fail’”、2013年11月11日、https://www.thelocal.ch/20131111/zurichs-cantonal-bank-too-big-too-fail。総資産が約「1億5,000万スイスフラン」であったとする同記事の記述は、明らかに約1,500億スイスフランの誤りである。 ↩
- FINMA、Resolution Report 2022、“Focus on domestic systemically important banks”、https://www.finma.ch/en/enforcement/recovery-und-resolution-n/publikationen/resolution-report/archive/resolution-report/focus-on-domestic-systemically-important-banks/。 ↩
- Family Wealth Report、“Swiss National Bank Adds Raiffeisen To List Of Systemically Important Banks”、2014年8月13日、https://www.familywealthreport.com/article.php/Swiss-National-Bank-Adds-Raiffeisen-To-List-Of-Systemically-Important-Banks。同記事は、2013年11月のZKBの指定を先行する指定として記録している。 ↩
- FINMA、Resolution Report 2022、“Focus on domestic systemically important banks”(前掲)。 ↩
- swissinfo.ch、“SNB names PostFinance fifth ‘too big to fail’ bank”、2015年6月29日、https://www.swissinfo.ch/eng/business/snb-names-postfinance-fifth-too-big-to-fail-bank/41635514。 ↩
- FINMA、Resolution Report 2022、“Focus on domestic systemically important banks”(前掲)。 ↩
- FINMA、“Resolution report”、2025年8月28日(国内のシステム上重要な銀行)及び2025年9月25日(UBS)の評価を掲載した概要ページ、https://www.finma.ch/en/enforcement/recovery-und-resolution-n/publikationen/resolution-report/。 ↩
- FINMA、“Switzerland’s ‘too big to fail’ regime for banks”、https://www.finma.ch/en/enforcement/recovery-und-resolution-n/das-schweizer-too-big-to-fail-konzept/banken/。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。