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暗号資産銀行、カストディ、ステーキングと暗号資産ファンド

2019年8月の免許

2019年8月26日、スイス金融市場監督機構（FINMA）は、暗号資産およびデジタル資産を専門とする新設の二つの機関、すなわちツークのSEBA Crypto AGとチューリッヒのSygnum Bank AGに、銀行および証券ディーラーの免許を付与した。いずれの免許にも、規制対象業務の開始前に満たさなければならない条件が付されていた。1Manuel Krieger、Mathias ImbachおよびLuka Müller-Studerによって設立され、チューリッヒのユトリベルク通り（Uetlibergstrasse）に本拠を置くSygnumは、自らを世界で初めての種類の銀行と位置づけた。その業務は、暗号資産の機関投資家向けカストディ、法定通貨と暗号資産との間のゲートウェイ、ビットコインやイーサなどの主要な暗号通貨の取引および流動性サービス、資産のトークン化、ならびに他の金融機関向けの銀行サービスから成っていた。同グループは後にシンガポールおよびアブダビに拠点を設立した。2

SEBAは、免許取得のわずか17か月前に設立されたばかりであり、2018年9月の資金調達ラウンドで1億スイスフランを調達し、最高経営責任者Guido Bühlerの下で2019年10月初めに営業を開始した。そのサービスは、専門投資家および機関投資家ならびにブロックチェーン企業向けのカストディ、取引、流動性管理、資産運用およびトークン化に及んだ。同行は後にAMINA Bank AGの名称を採用した。3FINMA自身の年次総括において、同当局は、2019年8月下旬に二つのブロックチェーン金融サービス提供者に銀行および証券ディーラーとして営業する免許を付与したと記録している。4

二つの免許の意義は、これらの機関自体を超えるものであった。それらは、技術中立的に適用されるスイスの銀行法が、暗号資産およびデジタル資産を主たる業務とする銀行を受け入れ得ることを示した。それらはまた、自行の顧客がビットコインやイーサへのエクスポージャーを求め始めたときに、チューリッヒの既存の銀行が頼ることのできる取引相手のグループを生み出した。いくつかのプライベートバンクおよび州立銀行は、専門銀行の一つとの協力を通じて顧客に暗号資産の取引およびカストディを提供することを選択し、技術およびカストディ・インフラを自ら構築する必要を回避した。このようにして、暗号資産銀行は、チューリッヒの金融センターが常に依拠してきた分業の一部となった。

銀行法上の暗号資産のカストディ

暗号資産のカストディの規制上の取扱いは、資産が保有される形態によって異なる。各顧客の資産がその顧客に帰属する個別のブロックチェーン・アドレス上で保有される場合、カストディアンは銀行法上の意味における預金を受け入れるものではなく、そのことだけを理由に銀行免許またはフィンテック免許が必要となることはない。暗号資産が複数の顧客のために集合的に、例えばオムニバス・ウォレットで保有される場合については、分散型台帳技術法（DLT法）によって状況が変わった。暗号資産ベースの資産の集合的保管は、当該資産が銀行法（BankA）第16条および債務取立て・破産法（DEBA）第242a条に基づき破産において分別されない限り、預金の受入れと同様に扱われる。主として支払手段として用いられる分別可能な暗号資産ベースの資産が集合的に保管される場合には、法定通貨が関与しないときであっても、FINMAのフィンテック免許が必要となることがある。5

この区別は、ストラクチャーの選択にとって実務上の意義を有する。暗号資産を顧客ごとのアドレスで保有し、常に利用可能な状態に保つカストディアンは、資金洗浄防止法（AMLA）上の自主規制の制度の下で事業を営むことができる。資産をプールし、貸し出し、または自己勘定で使用するカストディアンは、銀行法の領域に入る。そのため、カストディ・サービスの提供を計画するチューリッヒの法律事務所の依頼者は、法的問題に至る前に、自らのウォレットのアーキテクチャに関する技術的な問題から検討を始めることになる。

ステーキングとガイダンス08/2023

プルーフ・オブ・ステークのブロックチェーンの台頭は、スイスのカストディアンに新たな問題を提起した。ステーキングとは、取引の検証に参加し報酬を得るために、暗号資産をプロトコル内にロックすることである。ステーキングの二つの特徴が、破産における資産の分別を脅かした。すなわち、資産を即時に引き出すことができないロックアップ期間と、バリデーターが不正な行動をとった場合にステークされた資産の一部または全部がプロトコルによって失われるスラッシングである。カストディアンが常に資産を返還できないのであれば、第242a条の要件が満たされるかどうかは疑わしかった。

FINMAは、2023年12月20日のガイダンス08/2023でこの問題に取り組んだ。FINMAは、一定の条件が満たされる場合には、ステークされた暗号資産を破産財団から分別し、カストディ口座の顧客に返還することができると結論づけた。監督対象機関は、リスクを制限するための文書化された措置を実施し、それを顧客に透明に開示し、ステーキングが資産の喪失につながり得ることを顧客に通知しなければならない。これらの条件が満たされる場合、ステーキング・サービスの提供は自己資本賦課をもたらさない。6同ガイダンスは、カストディアン自身が引出鍵を管理する直接ステーキングと、第三者に委任されたステーキングとを区別している。前者の場合、カストディアンは、ステークする資産および金額について顧客の明示的な指図を得て、ステークされた資産をバリデーターに明確に帰属させ、デジタル資産破綻処理パッケージ（Digital Assets Resolution Package）を作成しなければならない。後者の場合、銀行は信託契約を締結し、第三者が健全性監督に服し、同等の保護を提供する法域で事業を営んでいることを確保し、第三者が引出鍵およびバリデーターの記録を保有していることを確認しなければならない。7

ステーキングに関するガイダンスは、スイスの手法の典型である。FINMAは立法を待たなかった。FINMAは、既存の倒産規定を新たな技術的実務に照らして解釈し、その実務がそれらの規定の枠内に収まる条件を定めた。その結果、他の法域の規制当局がステーキング・サービスをそもそも認めるべきかどうかをなお議論していた時期に、スイスの銀行は顧客にステーキングを提供するための法的確実性を得た。

暗号資産ファンド

暗号資産およびデジタル資産に投資する集団投資スキームは、技術中立性にとってのさらなる試金石となった。2021年9月29日、FINMAはスイス初の暗号資産ファンドであるCrypto Market Index Fundを承認した。同ファンドは、特別なリスクを伴う「オルタナティブ投資のためのその他のファンド」として認可され、適格投資家に限定された。FINMAは、同ファンドに対し、十分に大きな取引量を有する確立した暗号資産にのみ投資すること、資金洗浄防止規制を有する金融活動作業部会（FATF）加盟国の確立した取引相手およびプラットフォームを通じてのみ取引を行うことを求め、ファンド運用会社およびカストディアンによるリスク管理および報告について特別の要件を定めた。8

スイス法に基づく暗号資産ファンドは、依然としてニッチな存在である。スイスの投資家にとってより重要な経路は、SIX Swiss Exchangeに上場された上場取引型商品であり、これらはストラクチャード・プロダクトの形で、ビットコイン、イーサおよびその他のトークンのバスケットへのエクスポージャーを提供している。2024年3月1日以降は、FINMAの承認を要しない限定適格投資家ファンド（L-QIF）という新たな区分が、適格投資家向けの暗号資産戦略のための追加的なビークルを提供している。9集団投資スキーム全般の取扱いについては、第H部で論じる。

注

  1. CapLaw, “FINMA Grants Banking Licenses to New Swiss Crypto Banks, Introduces New Strict AML Rules regarding Payments on Blockchain”, 2019, https://caplaw.ch/2019/finma-grants-banking-licenses-to-new-swiss-crypto-banks-introduces-new-strict-aml-rules-regarding-payments-on-blockchain/. ↩
  2. Sygnum, “Sygnum, digital asset technology group, receives FINMA banking and securities dealer licence”、2019年8月26日、https://www.sygnum.com/news/sygnum-digital-asset-technology-group-receives-finma-banking-and-securities-dealer-licence/. ↩
  3. AMINA Bank, “FINMA licence received”、2019年8月26日、https://aminagroup.com/press/finma-licence-received/. ↩
  4. FINMA, “Innovation and supervision 2019”, dossier, https://www.finma.ch/en/documentation/dossier/dossier-fintech/innovation-und-aufsicht-2019/. ↩
  5. Schellenberg Wittmer, “Legal Technology: Regulation and Licensing of Crypto Custodians in Switzerland”、2025年5月8日、Mondaq掲載、https://www.mondaq.com/fin-tech/1621880/legal-technology-regulation-and-licensing-of-crypto-custodians-in-switzerland. 銀行令（BankO）第5a条によれば、銀行法第1b条の対象となる暗号資産ベースの資産とは、銀行法第16条第1bis号b号の意味における集合的保管で保有され、かつ大部分が支払手段として用いられるものをいう。 ↩
  6. FINMA, “FINMA publishes guidance on staking services”、2023年12月20日、https://www.finma.ch/en/news/2023/12/20231220-meldung-am-staking/. ↩
  7. Homburger, “FINMA Issues Guidance on Staking Services”、2023年12月20日、https://www.homburger.ch/en/insights/finma-issues-guidance-on-staking-services. ↩
  8. FINMA, “Approval of first Swiss crypto fund”、2021年9月29日、https://www.finma.ch/en/news/2021/09/20210929-mm-genehmigung-schweizer-kryptofonds/. FINMAはここでも「同じリスクには同じ規則を」という原則を援用した。 ↩
  9. FINMA, “Limited Qualified Investor Fund: Neue Fondskategorie ohne Bewilligung und Aufsicht der FINMA”、2024年2月23日、https://www.finma.ch/news/2024/02/23240223-meldung-l-qif. L-QIFは、2024年3月1日に施行された集団投資スキーム法（CISA）の改正により導入された。L-QIFはFINMAの承認も監督も要しないが、FINMAの監督を受ける機関によって運用されなければならない。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。

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