比較：リヒテンシュタイン財団とジャージー信託
リヒテンシュタインの財団
スイスの家族とその助言者にとって、リヒテンシュタインの財団は、長らく制約の多いスイスの家族財団に代わる最も自然な選択肢であった。リヒテンシュタインはチューリッヒから車で1時間余りの距離にあり、ドイツ語を法律用語とし、スイスフランを共有し、その財団はしばしばスイスの同業者と重なる教育を受けた信託会社及び弁護士によって管理されている。その法的根拠は、リヒテンシュタインの人及び会社法（PGR）第552条第1節から第41節であり、同法は財団を、設立者の一方的意思表示によって設立され、目的に充てられた法的・経済的に独立した財産と定義している。最低資本は、スイスフラン、ユーロ又は米ドルで30,000である。財団理事会は少なくとも2名の構成員を有しなければならず、そのうち1名は居住要件及び職業要件を満たさなければならない。1
スイス法との決定的な相違は、目的と支配に関わる。リヒテンシュタインの私益財団は、スイス民法典第335条の制約を受けることなく、家族構成員の扶養に資することができる。設立者はまた、財団を撤回し、又はその証書を変更する権利を留保することができるが、スイス法はこれを認めていない。これにより、設立者は生存中、受益者及び分配について相当の支配を保持することができるが、そのことは設立者の居住国において財団を税務上透明なものとする可能性がある。リヒテンシュタイン法は、執行可能な請求権を有する受益者、条件付きの将来の権利を有する受益者、裁量受益者、及び清算時に残余財産を受け取る最終受益者を区別している。2
リヒテンシュタインの財団法は、2009年4月1日付で全面的に改正された。この改正は、財団が公益目的に資するか私益目的に資するかに応じて、外部の国家監督と内部統制とを組み合わせた混合制度を導入した。改正は受益者に、文書を閲覧し、情報を受け、会計報告を受ける権利を与えたが、設立者が統制を内部の審査機関に振り向ける権限には服する。改正はまた、従前の財団文書の寄託を、財団理事会が認可を受けた弁護士又は受託者の証明書を添えて提出する設立届出に置き換えた。3 公益財団は商業登記簿に登記されなければならず、リヒテンシュタイン財団監督局（STIFA）の監督を受ける。私益財団は、証書に定めがある場合にのみ監督を受ける。監督を受けない財団は、PGR第552条第20節第2項に列挙された情報を含む設立届出を30日以内に提出するのみである。4
スイスの居住者にとって、リヒテンシュタインの財団は特有の税務上の問題を呈する。スイスの税務実務は、設立者が支配を保持している外国財団、又はその構造が禁止された扶養財団に相当する外国財団を透明なものとして扱い、撤回可能信託と同様に、その資産及び所得を設立者に帰属させる。スイスの裁判所は、国際私法典（PILA）に基づきリヒテンシュタインの財団を外国の法人として承認してきたが、国際私法上の承認は税務上の取扱いを決するものではない。5 したがって、リヒテンシュタインの財団がチューリッヒの実務で主たる役割を果たすのは、まだスイスに居住していない家族の場合、又は家族がスイスに移住するずっと前に設立されたストラクチャーの場合である。
ジャージーの信託
チャネル諸島の王室属領であるジャージーは、チューリッヒの金融センターの多くの顧客にとって好まれる信託法域となっている。その信託法はTrusts (Jersey) Law 1984に定められており、その魅力を維持するために繰り返し改正されてきた。同法第9条は、いわゆるファイアウォールを含んでいる。同条は、ジャージーの信託に関する問題はジャージー法によって決定されると定め、第9条第4項は、信託に関する外国裁判所の判決は、同条と抵触する限度において執行されず、効力を与えられないと規定している。6 ファイアウォールは、外国の遺留分規則又は外国の夫婦財産制に基づく請求から信託を保護する。これは、大陸法国の家族がジャージーの信託を利用する理由の一つである。
ジャージー王立裁判所は、ファイアウォールの限界を明らかにしている。In the matter of the R Trustにおいて、同裁判所は、第9条第4項は、受託者が誠実に、合理的に、かつ利益相反なく行動する限り、外国裁判所が類似の結論に達したというだけの理由で、受託者が受益者の利益に適う決定を行うことを妨げるものではないと判示した。7 ジャージーはその信託法の現代化を続けている。Trusts (Amendment No. 8) (Jersey) Lawは2026年3月20日に施行された。同法は、他の者が受益者となりうる場合に第43条に基づき成年の受益者が信託を終了させる権利を制限し、新たな第43A条により受託者のリーエンを第三者の担保権者に劣後させ、市場慣行を法典化する一連の明確化規定を含んでいる。8 ジャージーはまた、Foundations (Jersey) Law 2009に基づく財団も提供しており、一部の家族はこれをプライベート・トラスト・カンパニーの代替として利用している。
比較評価
この比較は、チューリッヒの実務が外国の手段に依拠する理由を示している。ジャージーの信託又はリヒテンシュタインの財団は、スイスの家族財団に欠けているもの、すなわち家族構成員の扶養を定める自由、柔軟な支配の仕組み、発達した判例法、そしてジャージーの場合には外国の請求に対する法定のファイアウォールを提供する。スイスの金融センターは、これらのストラクチャーを取り巻くサービスを提供することによってこれを補っている。すなわち、資産を保有する銀行、それを管理するスイス金融市場監督機構（FINMA）の認可を受けた受託者、それについて助言する弁護士、そしてそれに関する紛争を解決する裁判所及び仲裁廷である。姉妹巻が示すとおり、ジュネーブも同じモデルを発展させており、独自の信託会社を擁し、フランス、中東及び中南米の家族へのさらに強い志向を有している。両都市において、外国のストラクチャーがスイスのサービスと組み合わされている。
顧客にとって、信託と財団のいずれを選ぶかは、しばしば文化的な親しみやすさにかかっている。コモンロー諸国の家族又は英米系の助言者を持つ家族は信託を好む傾向があるのに対し、ドイツ語圏欧州又は大陸法域の家族は、法人格と理事会を有する財団の方が理解しやすいと感じる傾向がある。最終的には、家族構成員が居住する国における税務上の考慮がしばしば決め手となる。例えばドイツは、外国の家族財団及び信託に対し、外国家族財団に関する独自の規則に基づいて課税しており、これについては本書の第K部で扱う。
注
- MME, “Die Stiftung nach liechtensteinischem Recht”, https://www.mme.ch/de-ch/magazin/artikel/die-stiftung-nach-liechtensteinischem-recht。 ↩
- MME, “Die Stiftung nach liechtensteinischem Recht”、URLは前掲。 ↩
- Christoph Kerres and Florian Proell, “Die Revision des liechtensteinischen Stiftungsrechts”, ecolex 2009, issue 4, https://www.florianproell.com/pdf/Die%20Revision%20des%20liechtensteinischen%20Stiftungsrechts,%20ecolex%202009-04.pdf。 ↩
- Stiftungsaufsichtsbehörde Liechtenstein（STIFA）, “FAQs on the Law of Foundations”、2025年5月版, https://www.stifa.li/faqs-on-the-law-of-foundations/。 ↩
- 2009年11月17日のBGE 135 III 614。同判決は、その設立準拠法の下で有効に組織されたリヒテンシュタインの家族財団はPILA第154条第1項に基づきスイスにおいて権利能力を有し、民法典第335条第2項はPILA第18条にいう強行規定ではないと判示した, https://www.servat.unibe.ch/dfr/bge/c3135614.html。 ↩
- Ogier, Edward Mackereth and Ewelina Clyde-Smith, “Testing Jersey’s firewall”、2016年4月18日, https://www.ogier.com/news-and-insights/insights/testing-jersey-s-firewall/。 ↩
- Ogier, “Testing Jersey’s firewall”、URLは前掲。In the matter of the R Trust [2015] JRC267A及びRe S Settlement [2001]における基準を論じている。 ↩
- Walkers, “Jersey trust law update: Eighth Amendment now in force”、2026年3月, https://www.walkersglobal.com/en/Insights/2026/03/Jersey-trust-law-update-Eighth-Amendment-now-in-force。 ↩
本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。