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資本要件：ゴーイング・コンサーンとゴーン・コンサーン

2012年の制度設計

2012年に採用された自己資本規制は、同委員会の三つの層を法制化したものであった。UBSとCredit Suisseについて、リスク・アセットの約19パーセントという総所要額は、基本要件、バッファー及び累進的部分で構成されていた。最初の二つの層は、銀行をゴーイングコンサーンとして存続させるために設計されていた。低トリガーの転換商品からなる累進的部分は、銀行がすでに深刻な困難に陥った時点で新たな自己資本を提供し、それによって緊急計画を支えることを意図していた。2015年の連邦参事会報告書は、当初の枠組みを、最低要件、高トリガー及び低トリガーの転換商品を含むバッファー、並びに累進的部分の組合せとして説明した。累進的部分は、損失吸収能力を提供すると同時に、規模を縮小する誘因を生み出すよう設計されていた。1

自己資本を非加重の総エクスポージャーに関連付けるレバレッジ比率は、新機軸であった。バーゼル委員会は、バーゼルIIIの枠組みにおいて初めてこれを国際的なバックストップとして導入し、それは数年後に拘束力ある第1の柱の要件となった。スイスの立法者は、法律において明示的なレバレッジ比率を設けることを退けたが、施行令でこれを定めることを認めた。施行令はこれをリスク・ベースの所要額に対する一定の割合として定め、その結果、前述の二大銀行についての4.56パーセントという数字が導かれた。この設計は妥協を反映していた。レバレッジ比率をリスク・ベースの所要額に連動させることにより、施行令は、第二の独立した水準設定を回避し、リスク・ウェイトが妥当である限りレバレッジ比率を背景にとどめておいたのである。

説明の容易な2012年の制度設計は、2012年から2015年までの期間において、スイスを他の大半の法域に先行させた。しかし、この設計には、すぐに顕在化した弱点もあった。第一の弱点はリスク・ウェイトに関するものであった。要件は主としてリスク・アセットに対する割合として表現されていたため、その実際の効力は、銀行がそのウェイトの算定に用いる内部モデルに依存していた。大手銀行がモデルの変更とリスク・ウェイトの低い業務への移行によってリスク・アセットを削減すると、その自己資本比率は上昇したが、レバレッジ比率ははるかに心許ない姿を示した。2014年12月、スイス国立銀行（SNB）理事会副議長のジャン＝ピエール・ダンティーヌは、スイスの大手銀行のリスク・ベースの自己資本比率は世界平均を上回っているが、そのレバレッジ比率はそうではないと指摘した。同人は、大手銀行の推定損失可能性はその資本水準に比して依然として大きく、「大きすぎて潰せない」問題の恒久的な解決が不可欠であると付け加えた。2

第二の弱点は、ゴーンコンサーン能力に関するものであった。累進的部分の低トリガー商品は、存続不能時点において銀行の資本を再構築することを意図していた。しかし、その量は少なく、その額は銀行の規模と市場シェアに依存していた。その間に、国際的な考え方はより広い概念へと移行していた。金融安定理事会（FSB）は、総損失吸収能力（TLAC）に関する基準を策定しており、これは、グローバルなシステム上重要な銀行に対し、破綻処理において元本削減又は転換が可能な商品を最低限の額保有することを求めるものであった。2012年のスイスの制度は、未だこの種の包括的な要件を含んでいなかった。

2015年の報告書と2016年の改正

2011年に挿入された銀行法（BankA）第52条は、連邦参事会に対し、「大きすぎて潰せない」（TBTF）規定を評価し、連邦議会に報告することを義務付けている。2015年以降、報告はおおむね2年ごとに行われている。3 最初の報告書は、経済学者アイモ・ブルネッティを座長とする専門家グループの協力を得て作成され、その勧告には、ダンティーヌがすでに2014年12月に言及していた。4 連邦参事会は2015年2月18日に報告書を採択した。全体的評価は好意的なものであった。国際比較においてスイスの手法を肯定的に評価した上で、連邦参事会は、規制モデルの根本的な方向転換は必要ないと結論付けた。しかし、同報告書は、自己資本比率は2019年の目標に向けて順調に推移している一方で、緊急計画の策定と破綻処理可能性の改善は全般的に未だ実施されていないことも指摘した。5

同報告書は、暗黙の保証が存続していることについて率直であった。同報告書は、国際通貨基金の推計及び格付機関のデータに言及し、それらは、スイスの大手銀行に対する暗黙の国家保証が、2009年よりは低いものの依然として存在していることを示していた。同報告書は、このような保証をシステム上重要な銀行に対する隠れた国家補助金と表現し、イングランド銀行のアンドリュー・ホールデンによる危機前の推計を引用した。連邦参事会は九つの勧告を策定した。その中には、リスク・アセットの算定方法の見直し、より高いレバレッジ比率による自己資本要件の再設定、転換資本に対するより厳格な質的要件、及び個々の事業体レベルで付与される軽減措置の修正が含まれていた。連邦参事会はまた、緊急計画の実施に関する公表された期限、FSBの基準に沿った拘束力あるTLAC要件、破綻処理のためのより強固な法的枠組み、ベイルイン債のより良い税務上の取扱い、及び2年ごとの実効性の見直しを勧告した。6

2015年10月21日、連邦参事会は改正の主要な要素を発表した。二大銀行について、ゴーイングコンサーン要件は、レバレッジ比率5パーセント及びリスク・ベースの比率14.3パーセントに設定された。このうち、レバレッジ・エクスポージャーの3.5パーセント及びリスク・アセットの10パーセントは普通株式等Tier 1で充足しなければならず、残りは、普通株式等比率7パーセントで転換する高トリガーのその他Tier 1商品で賄うことができた。これと同規模のゴーンコンサーン要件が追加され、これはベイルイン商品で充足することとされた。合わせて、大手銀行は、レバレッジ・エクスポージャーの10パーセント、すなわちリスク・アセットの28.6パーセントの総損失吸収能力を保有することとされた。これらの要件は2019年末まで直線的に段階導入されることとされ、同時点は緊急計画が実行可能でなければならない期限でもあった。スイス金融市場監督機構（FINMA）の長官マーク・ブランソンは、これらの措置が大手銀行の強靭性、スイス金融システムの安定、ひいては経済全体を強化するであろうと述べた。7

銀行は、この一括措置の一部に抵抗した。2016年2月、スイス銀行協会は、提案された閾値と累進規則を批判し、問題となっている差異が要件を約50億スイスフラン変動させ、年間最大5億スイスフランのコストを生じさせ得ると主張した。連邦参事会は譲歩した。連邦参事会は「二重の累進」を単純な累進に置き換え、危機の際に転換が確保される限り、外国法を準拠法とする転換社債を認めた。しかし、スイス子会社の規模のみに基づいて要件を算定するという銀行の要求は退けた。連邦参事会が2016年5月11日に採択した施行令の改正は、2016年7月1日に施行された。すべてのシステム上重要な銀行について、基本的なゴーイングコンサーン要件はレバレッジ・エクスポージャーの4.5パーセント及びリスク・アセットの12.9パーセントに設定され、累進的な上乗せにより二大銀行についての水準は5パーセント及び14.3パーセントに引き上げられた。8

2016年の改正は、制度の性格を変えた。当初のモデルは、ゴーイングコンサーンとゴーンコンサーンの間の溝を埋めるために転換資本に依拠していた。新たなモデルは、異なる目的を有する二つの商品群を明確に区別した。ゴーイングコンサーン資本は銀行を存続させるためのものであり、他方、グループ持株会社が発行するベイルイン債の形態をとるゴーンコンサーン資本は、破綻処理においてFINMAが銀行の資本を再構築するために株式に転換することとされた。この論理は国際的なTLAC基準に従うものであったが、スイスの水準はFSBの最低基準を上回っていた。2024年のFSBのピアレビューは、Credit Suisseが2020年末時点でグループレベルにおいてリスク・アセットの28.6パーセントのTLAC要件及び10パーセントのレバレッジ比率を満たすことを求められていたことを想起しており、これに対し国際的な最低基準は18パーセント及び6.75パーセントであった。9

リベート、軽減措置、そして親銀行の問題

ゴーンコンサーン要件には、リベートの制度が伴っていた。大手銀行がグローバルな破綻処理可能性を法定の最低限を超えて改善した場合、FINMAはそのゴーンコンサーン要件を軽減することができた。最大リベートには上限が設けられていた。FINMAが2020年に初めて公表した破綻処理に関する報告書は、リベートの可能性はレバレッジ・エクスポージャーの2パーセントポイント及びリスク・アセットの5.7パーセントポイントに制限されていると説明した。2022年以降、ゴーンコンサーン要件はレバレッジ・エクスポージャーの3.75パーセント及びリスク・アセットの10パーセントを下回ることはできないこととされた。2019年について、Credit Suisseは可能な最大リベートの40パーセントを、UBSは42.5パーセントを受けた。10 この制度は、スイス子会社の分離設立、サービス会社の設立及びグループ内依存関係の削減など、破綻処理の信頼性を高める構造上の変更について銀行に報いることを意図していた。

リベート制度は数年のうちに限界に達した。2020年代初めまでに、大手銀行は利用可能なリベートの大部分を獲得しており、そのため誘因効果は尽きていた。2021年の連邦参事会報告書は、この制度を廃止する意向を表明し、誘因メカニズムの法的な定着については依然として対応が必要であると指摘した。11 2022年11月に採択された銀行令の改正は、リベートを、破綻処理可能性に対する障害が存続する場合にFINMAが追加的な損失吸収資金又は流動性の要件を引き上げることができる仕組みに置き換えた。解説報告書は、その理由として、対象となる銀行が最大限の軽減に達したため、割引制度の誘因効果が尽きたことを挙げた。12 FSBは、この変更を、リベートから「アドオン」制度への移行、すなわち破綻処理可能性の評価で特定された欠陥が是正されない場合に資本の上乗せが適用される制度への移行と説明した。13

第二の形態の軽減措置は、より重大な結果をもたらした。TBTF要件は、連結グループのレベルと、その中の個々の事業体、とりわけ親銀行のレベルの双方に適用されていた。Credit Suisse AGとUBS AGは、営業銀行であると同時に、グループの外国子会社の所有者でもあった。要件が初めて単体レベルで適用された際、立法者は、親銀行が必要以上に厳格に扱われることのないよう、FINMAに軽減措置を付与することを義務付けた。連邦参事会は、2019年1月1日に子会社株式の取扱いを調整し、2020年1月1日には、二つのグローバルなシステム上重要な銀行（G-SIBs）の親事業体が引き続き特別な要件に服することを明確にした。14 FINMAは後に、Credit Suisse危機の教訓に関する報告書において、2013年に立法者が導入した単体レベルでの軽減措置付与義務が親銀行の弱体化をもたらしたと記した。FINMAの見解によれば、2017年に導入された子会社株式の取扱いは、危機の間、景気循環増幅的な効果を有していた。15

同じ文脈でCredit Suisse AGに付与された規制上のフィルターは、議会調査の最も議論を呼んだ認定事項の一つとなった。議会調査委員会は2024年12月、2017年の規則変更により、FINMAがCredit Suisseに153億スイスフラン相当の規制上のフィルターを付与することが可能となり、これが親銀行の自己資本比率を改善し、さもなければ顕在化していたであろう弱点を覆い隠したと報告した。16 このフィルターは、自己資本規制に関する一般的な教訓を示している。すなわち、グループレベルで設定された要件は、実際に破綻する事業体が子会社であるか、又はその自己資本が会計上の選択に依存する親銀行である場合には、限られた保護しか提供しない。第G部第VI章で論じる外国子会社株式の資本による裏付けに関する2024年から2026年までの連邦参事会の提案は、この弱点に直接対応するものである。

国内銀行に対するゴーンコンサーン要件

2016年の改正は、二大銀行についてのみゴーンコンサーン要件を導入していた。連邦参事会が2017年6月28日に採択した報告書は、規制モデルに根本的な調整は必要ないと結論付けたが、ゴーンコンサーン要件を国内志向のシステム上重要な銀行にも拡大することを提案した。17 これに対応する施行令の改正は2019年1月に施行された。同改正は、Raiffeisen、PostFinance及びチューリッヒ州立銀行に対し、その再建及び破綻処理の可能性に備えてゴーンコンサーン資本を保有することを求め、その水準はゴーイングコンサーン要件の40パーセントとされた。大手銀行に比べて低い水準は、これらの金融機関の国際的な複雑性が小さいことによって正当化された。同じ改正は、子会社株式の資本からの控除をリスク・ウェイト付けに置き換え、不可欠なサービスを提供するグループ会社をFINMAの監督下に置いた。18

公的所有の銀行へのこれらの要件の適用は、微妙な問題を提起した。州（カントン）による明示的な保証、又は連邦による所有は、損失吸収能力として算入され得るのか。破綻処理に関する報告書から読み取れる監督当局の回答は慎重なものであった。すなわち、公的支援は、時間をかけて真のゴーンコンサーン能力を構築するという銀行の義務に代わることはできない。FINMAは2022年に、3つの国内銀行のいずれも、危機の際に資本を再構築して業務を継続するのに十分な資本を確保していないと認定した。FINMAは、2026年までに自己資本令を完全に遵守することを期待していた。19

注

  1. 連邦参事会、Bericht des Bundesrates «Too big to fail»、2015年2月18日、https://www.parlament.ch/centers/eparl/curia/2014/20143002/Bericht%20BR%20D.pdf、11頁。 ↩
  2. Jean-Pierre Danthine、“Swiss banks from a financial stability perspective”、冒頭発言、記者会見、ベルン、2014年12月1日、BIS central bankers’ speeches、https://bis.org/review/r141215c.htm。 ↩
  3. 銀行法第52条。2011年9月30日の連邦法（金融部門の安定強化）により改正され、2012年3月1日より施行、https://www.droit-bilingue.ch/de-fr/9/95/952.0-52-107.html。同条は、連邦参事会に対し、同改正の第5節及び第6節の施行後遅くとも3年以内に、その後は2年ごとに規定を見直すことを求めている。Art. 52 BankGに基づく連邦参事会報告書、https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/attachments/66982.pdf、3頁は、2年ごとの周期を確認している。 ↩
  4. Danthine、“Swiss banks from a financial stability perspective”（前掲）。同発言は、TBTF枠組みの評価に関するブルネッティ専門家グループの報告書に言及している。 ↩
  5. 連邦参事会、Bericht «Too big to fail»、2015年2月18日（前掲）、6–7頁。 ↩
  6. 連邦参事会、Bericht «Too big to fail»、2015年2月18日（前掲）。暗黙の保証については8頁、九つの勧告の要約については14–15頁。 ↩
  7. FINMA、プレスリリース“Swiss ‘too big to fail’ regime significantly strengthened”、2015年10月21日、https://www.finma.ch/en/news/2015/10/mm-tbtf-20151021/。併せてFINMA、ファクトシート“Die Schweiz erlässt international führende Kapitalvorschriften”、https://www.finma.ch/de/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/myfinma/faktenblaetter/faktenblatt-to-big-to-fail-regime-verstaerkt.pdfも参照。 ↩
  8. Année politique Suisse、“‘Too-big-to-fail’-Bericht und daraufhin beschlossene Massnahmen (2015)”、https://politchronik.swiss/de/prozesse/56308-too-big-to-fail-bericht-und-daraufhin-beschlossene-massnahmen-2015。 ↩
  9. 金融安定理事会、Peer Review of Switzerland: Review Report、2024年2月29日、https://www.fsb.org/uploads/P290224.pdf、9頁。 ↩
  10. FINMA、Resolution Report 2020、2020年2月、https://www.finma.ch/en/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/myfinma/finma-publikationen/resolution-bericht/20200225-resolution-bericht-2020.pdf?la=en、10頁及び27頁。 ↩
  11. 連邦参事会、Bericht des Bundesrates zu den systemrelevanten Banken（Art. 52 BankGに基づく評価）、https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/attachments/66982.pdf、14–15頁。 ↩
  12. 連邦財務省、銀行令の改正（倒産、預金保護、分別管理及び破綻処理可能性）に関する解説報告書、2022年11月23日、https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/attachments/73991.pdf、9頁。 ↩
  13. FSB、Peer Review of Switzerland（前掲）、10頁。 ↩
  14. 連邦参事会、Bericht zu den systemrelevanten Banken（前掲）、2–3頁。併せて連邦参事会、プレスリリース“Federal Council adopts amendment of Capital Adequacy Ordinance”、2019年11月27日、https://www.admin.ch/gov/en/start/documentation/media-releases.msg-id-77254.htmlも参照。同リリースは、同改正が、危機の際にシステム上重要な銀行の親事業体が十分に資本を備えていることを確保するためのものであったと述べている。 ↩
  15. FINMA、Lessons Learned from the CS Crisis、2023年12月19日、https://www.finma.ch/en/~/media/finma/dokumente/dokumentencenter/myfinma/finma-publikationen/cs-bericht/20231219-finma-bericht-cs.pdf、8頁。 ↩
  16. Blick、“Die zehn wichtigsten Erkenntnisse der PUK zum Ende der Credit Suisse”、2024年12月20日、https://www.blick.ch/politik/puk-untersuchungsbericht-enthuellt-das-sind-die-10-wichtigsten-erkenntnisse-zum-cs-niedergang-id20430902.html。議会調査委員会の報告書全文は、連邦議会のウェブサイトで公表されている。 ↩
  17. 連邦参事会、プレスリリース“Der Bundesrat verabschiedet den Bericht über systemrelevante Banken”、2017年6月28日、https://www.admin.ch/gov/de/start/dokumentation/medienmitteilungen/bundesrat.msg-id-67336.html。 ↩
  18. NZZ、“Inlandbanken: Bundesrat verschärft die Kapitalvorschriften”、https://www.nzz.ch/wirtschaft/inlandbanken-bundesrat-verschaerft-die-kapitalvorschrifen-ld.1438321。 ↩
  19. FINMA、Resolution Report 2022、“Focus on domestic systemically important banks”（前掲）。 ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。

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