責任：上級管理者制度、報酬とクローバック

資本は、市場の注目を集めた主題であった。責任は、国民の注目を集めた主題であった。Credit Suisse事件のいかなる側面も、長年にわたる損失、不祥事および統制の失敗に責任を負う者たちが、連邦がリスクを引き受ける一方で自らの報酬を保持していたという印象ほどの憤りを引き起こしはしなかった。連邦参事会の対応は、三つの要素から成る。すなわち、上級管理職責任制度、変動報酬に関するより厳格な規則、そして適格性要件（フィット・アンド・プロパー要件）に服する者についての明確化された注意義務である。2026年8月12日に意見聴取手続に付された第二の法律改正パッケージは、これら三つすべてを定めている。¹

上級管理職責任制度

提案されている上級管理職責任制度は、複雑な組織に該当する銀行に適用され、草案はこれをフルタイム換算で約250人という基準によって定義している。スイス金融市場監督機構（FINMA）は、監督上の措置として、この要件をさらなる金融機関に拡張することができる。この制度は、取締役会および執行役員会の構成員、内部監査、リスク管理、コンプライアンス、業務運営、財務および情報技術などの主要機能の責任者、ならびに総収益の少なくとも10パーセントに寄与する事業部門の責任者を対象とする。各銀行は、各機能および各分野について責任者を特定する責任の一覧を備えなければならない。対象となる者は、自らの職責を確認する個別の声明書に署名しなければならない。²

この制度の目的は、組織上のものであると同時に、証拠上のものでもある。Credit Suisseの破綻後の執行手続においては、それ以前の事案と同様に、責任が委員会や報告経路の間で分担されている場合、失敗を個人に帰責することが困難であることが判明した。文書化された責任の配分は、問題が生じた際にある機能を誰が担当していたかを、銀行自身とFINMAが特定することを容易にする。草案はまた、すべての銀行において適格性要件に服するすべての者について、法律上の注意義務を導入する。これらの者は、その職務を必要なあらゆる注意をもって遂行し、自らの責任範囲において適用される法令および内部規程の遵守を確保しなければならない。違反の帰結は、内部の懲戒措置や変動報酬の調整から、業務禁止などFINMAの既存の手段にまで及ぶ。草案は、いかなる自動的な代位責任も創設しない。制裁には、当該個人による違反の証拠が必要である。³

スイスの制度には、よく知られた外国のモデルがある。英国では、LIBOR不正事件の後に設置された銀行業基準に関する議会委員会の勧告を受けて、上級管理職・認証制度（Senior Managers and Certification Regime）が2016年3月7日に銀行について施行された。⁴ 香港証券先物委員会（SFC）は、2016年12月16日に免許法人のための担当管理者（Manager-in-Charge）制度を発表した。この制度は、八つの中核機能のそれぞれについて、少なくとも1名の指定管理者を置くことを求めている。⁵ シンガポール金融管理局（MAS）は、2020年9月10日に個人の責任と行為に関するガイドラインを公表し、2021年9月10日に発効させた。同ガイドラインは、中核機能に責任を負う上級管理職の明確な特定から始まる五つの成果を軸に構築されている。⁶ アイルランドは2023年中央銀行（個人責任枠組み）法を採択し、その上級経営幹部責任制度（Senior Executive Accountability Regime）は2024年7月1日以降、経営職に適用されている。⁷

シンガポールおよび香港の制度の下で業務を行ってきた実務家の視点からすると、スイスの草案は穏当なものである。同草案は、外国のモデルの文書上の核心、すなわち責任マップと個別の声明書を採用しているが、上級管理職より下位の職員のための別個の認証制度は設けておらず、また2016年以前に議論され放棄された英国における立証責任の転換も採用していない。⁸ 同草案は、個人についてはFINMAの既存の執行手段に依拠し、制裁金を科す権限は金融機関に対するものにとどめている。チューリッヒの銀行にとって、実務上の負担は、文書化、ガバナンスのプロセス、そして責任声明書の法的審査にある。ロンドン、香港およびシンガポールにおける経験は、このような制度が主として、誰が何を担当しているかについて銀行内部で否応なく行われる議論を通じて行動を変えることを示唆している。

変動報酬とクローバック

第二の要素は報酬に関するものである。意見聴取草案は、これまでFINMAの通達に含まれていた一般原則をすべての銀行に拡張する。これらの原則は、報酬制度が不適切なリスクを取るインセンティブを生み出さないことを要求している。システム上重要な銀行については、より厳格な規則が追加される。上級管理職および高額報酬の管理職の変動報酬の一部は繰り延べられなければならず、不正行為があった場合には、繰り延べられた金額を取り消しまたは減額し、既に支払われた金額を回収（クローバック）することができる。FINMAは、規則が遵守されていない場合に介入する権限を得る。⁹

この要素の政治的背景には、Credit Suisseの管理職のボーナスをめぐる紛争がある。2023年、連邦財務省は、システム上重要な銀行が国家支援を受ける場合に報酬の制限を認める銀行法第10a条に依拠して、未払変動報酬の取消しまたは減額を命じた。すなわち、執行役員会については全額取消し、その次の管理職階層については50パーセントの減額、さらにその下の階層については25パーセントの減額である。約1,000名の従業員が影響を受け、削減額は約6,000万スイスフランに上った。2025年、連邦行政裁判所は元管理職12名の訴えを認容した。同裁判所は、同行が国家支援をもはや受けなくなった時点で削減の法的根拠は失効しており、減額は財産権の保障を侵害すると判示した。¹⁰ 連邦とUBSは上訴した。2025年7月、連邦最高裁判所は上訴に執行停止効を認め、その結果、同裁判所の判断が下されるまでボーナスは未払のままとなった。¹¹

この事件は、連邦参事会がなぜクローバックのための契約上および法律上の根拠を事前に求めているのかを示している。事後に国家によって課される削減は、既得の契約上の権利および憲法上の財産権の保護と衝突する。報酬制度に当初から組み込まれた繰延べおよびクローバックの仕組みは、従業員が繰延べ部分について無条件の権利を取得することがないため、この衝突を回避する。既に稼得された賃金を保護するスイスの労働法は、このような条項に限界を設けている。したがって、チューリッヒの銀行におけるボーナス制度の起草は、監督当局にとってと同様に、労働法の弁護士にとっての課題ともなるであろう。

注

1. 連邦参事会, プレスリリース “Too-big-to-fail regulations: Federal Council launches consultation on amendments to Banking Act and Liquidity Ordinance”, 2026年8月12日, https://www.admin.ch/en/newnsb/GGQLrZYSRx3csZsqryI1F。意見聴取手続は2026年11月19日まで行われる。 ↩
2. CMS Switzerland, “The senior managers regime under the proposal for a revised Banking Act”, 2026年9月15日, https://cms.law/en/che/legal-updates/the-senior-managers-regime-under-the-proposal-for-a-revised-banking-act. ↩
3. CMS Switzerland, “The senior managers regime under the proposal for a revised Banking Act”, 2026年9月15日, https://cms.law/en/che/legal-updates/the-senior-managers-regime-under-the-proposal-for-a-revised-banking-act。著者らは、説明報告書が外国の制度を参照点として挙げていることを指摘している。 ↩
4. Financial Conduct Authority, “Senior Managers and Certification Regime: one year on”, 2017年3月7日, https://www.fca.org.uk/news/news-stories/senior-managers-and-certification-regime-one-year. ↩
5. Deacons, “New senior management accountability regime for SFC licensed corporations”, 2016年12月22日, https://www.deacons.com/2016/12/22/new-senior-management-accountability-regime-for-sfc-licensed-corporations/. ↩
6. Allen & Gledhill, “MAS issues guidelines on individual accountability and conduct to strengthen culture of responsibility and ethical behaviour in financial industry”, 2020年, https://www.allenandgledhill.com/sg/publication/articles/16772/mas-issues-guidelines-on-individual-accountability-and-conduct-to-strengthen-culture-of-responsibility-and-ethical-behaviour-in-financial-industry. ↩
7. Central Bank of Ireland, “Individual Accountability Framework”, https://www.centralbank.ie/regulation/how-we-regulate/individual-accountability-framework. ↩
8. Pinsent Masons, Out-Law, “Bankers’ ‘presumption of responsibility’ removed from senior managers’ regime”, 2015年10月19日, https://www.pinsentmasons.com/out-law/news/bankers-presumption-of-responsibility-removed-from-senior-managers-regime。同記事は、法律上の責任義務が推定に取って代わり、規制当局が上級管理職が合理的な措置を講じなかったことを立証しなければならなくなると報じている。この義務は、Bank of England and Financial Services Act 2016第25条（https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2016/14/section/25）によって制定され、Financial Services and Markets Act 2000第66A条および第66B条を改正した。 ↩
9. 連邦財務省, “Too Big To Fail”, 概要ページ, https://www.efd.admin.ch/en/tbtf-en。同ページは、変動報酬は少なくとも一部が繰り延べられなければならず、不正行為があった場合には取消しまたは減額され得ると述べている。 ↩
10. Beobachter, “CS-Bonus-Streit: Warum ein Schweizer Gericht Kürzungen kippt”, 2025年, https://www.beobachter.ch/geld/warum-ein-gericht-bonuskurzungen-bei-der-cs-kippte-824750. ↩
11. finews.ch, “Streit um Boni: Schlechte Nachricht für frühere CS-Kadermitarbeiter”, 2025年7月10日, https://www.finews.ch/news/banken/68377-cs-boni-kuerzung-bundesgericht-finanzplatz-schweiz. ↩

本記事は一般的な情報提供のみを目的としています。法律上または税務上の助言を構成するものではなく、個別案件に関する助言に代わるものでもなく、弁護士と依頼者との間に委任関係を生じさせるものでもありません。本記事は2026年10月時点の法的状況を反映しています。